Abogado para disputas de contratos con proveedores: contratos comerciales claros y una respuesta legal cuando alguien no cumple

Abogado de Disputas de Contratos Comerciales y con Proveedores en Florida

Una disputa de contrato comercial o con un proveedor suele depender de tres preguntas. ¿Existe un registro firmado o confirmado del acuerdo? ¿El comprador aceptó la mercancía? ¿Qué tan rápido planteó el comprador el problema? La ley de Florida establece reglas específicas para cada pregunta, y omitir una de ellas puede debilitar una reclamación.

KEW Legal es una firma de derecho empresarial de Florida con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página. Ella se enfoca en disputas de contratos comerciales y con proveedores, y nuestro equipo apoya a dueños de negocios e inversionistas en el condado de Miami-Dade y el sur de Florida.

Algunos asuntos pueden necesitar ser remitidos a otro abogado o firma. Si eso ocurre en su disputa, se lo explicaremos.

¿Qué es una disputa de contrato comercial o con un proveedor?

Una disputa de contrato comercial o con un proveedor es un desacuerdo entre empresas sobre lo que exige su acuerdo. Ejemplos comunes incluyen entregas tardías o faltantes, mercancía que no coincide con el pedido, facturas impagas y un proveedor que cambia los precios a mitad de una operación.

Conforme al Estatutos de Florida § 672.607, el comprador debe pagar al precio del contrato cualquier mercancía aceptada y, una vez aceptada la entrega, debe notificar al vendedor un incumplimiento dentro de un plazo razonable después de descubrirlo, o desde que debió haberlo descubierto. De no hacerlo, quedará impedido de cualquier recurso. Estas reglas aplican a contratos de mercancía. Si su acuerdo con el proveedor es de servicios, las reglas pueden ser distintas. Comience identificando lo que el acuerdo realmente cubre.

¿Cuándo es exigible un acuerdo con un proveedor en Florida?

Un acuerdo con un proveedor por mercancía con precio de $500 o más generalmente necesita un registro firmado para poder ejecutarse. Conforme al Estatutos de Florida § 672.201, el registro debe demostrar que se celebró un contrato. Debe estar firmado por la parte contra la que se pretende hacer valer, o por un agente o corredor autorizado de esa parte.

Esta regla importa sobre todo cuando un acuerdo se hizo por teléfono o de palabra. Si la otra parte nunca firmó nada, un acuerdo de $500 o más puede ser difícil de hacer valer. Los registros escritos son la prueba más sólida que puede tener.

Los acuerdos entre empresas tienen una excepción importante. Conforme al Estatutos de Florida § 672.201, entre comerciantes, una confirmación escrita recibida dentro de un plazo razonable puede satisfacer la regla del registro firmado contra el remitente. Entre comerciantes, lo hace si, dentro de un plazo razonable, se recibe un registro que confirme el contrato y que sea suficiente contra el remitente, y la parte receptora tiene motivo para conocer su contenido. El receptor puede objetar, pero la objeción debe hacerse por escrito y presentarse dentro de los 10 días siguientes a la recepción de la confirmación.

Muchas disputas con proveedores comienzan con una orden de compra de un lado y una factura del otro. Los dos documentos a menudo contienen condiciones diferentes. Las condiciones adicionales o distintas en una aceptación no siempre pasan a formar parte del acuerdo. Entre comerciantes, quedan fuera si la oferta limita la aceptación a sus propias condiciones. También quedan fuera si cambian de manera sustancial el acuerdo, o si usted las objeta.

El estatuto también establece que un contrato por mercancía con precio de $500 o más no es exigible mediante acción o defensa, salvo que exista un registro, firmado por la parte contra la que se pretende hacer valer, que sea suficiente para indicar que se celebró un contrato de compraventa.

¿Qué ocurre después de aceptar la mercancía?

Una vez que acepta la mercancía, las reglas se vuelven más estrictas para el comprador. Conforme al Estatutos de Florida § 672.607, debe pagar al precio del contrato cualquier mercancía que acepte. La aceptación también generalmente impide rechazar después esa mercancía.

La regla de notificación es donde muchos compradores pierden sus reclamaciones. Después de aceptar una entrega, debe notificar al vendedor cualquier incumplimiento dentro de un plazo razonable después de descubrirlo, o desde que debió haberlo descubierto. Si no lo hace, puede quedar impedido de cualquier recurso.

El comprador también asume la carga de la prueba. Debe demostrar cualquier incumplimiento respecto de la mercancía ya aceptada. Conserve los registros de entrega, fotografías, notas de inspección y reclamaciones por escrito. Estos documentos ayudan a demostrar qué estaba mal y cuándo lo planteó.

¿Puede un proveedor limitar sus responsabilidades por calidad?

Sí, un vendedor puede limitar sus responsabilidades por calidad, pero la redacción debe ser clara. Conforme al Estatutos de Florida § 672.316, expresiones como “tal cual” o “con todos sus defectos” generalmente excluyen las condiciones implícitas. El estatuto añade una salvedad: esto aplica salvo que las circunstancias indiquen lo contrario. El texto del Estatuto de Florida § 672.316 dice: “(3) No obstante el apartado (2): (a) Salvo que las circunstancias indiquen lo contrario, todas las condiciones implícitas quedan excluidas por expresiones como “tal cual” o “con todos sus defectos” u otra redacción que, en su sentido común, llame la atención del comprador sobre la exclusión de responsabilidades y deje claro que no existe condición implícita alguna; y.”

El estatuto también establece reglas de forma. Para excluir por escrito la responsabilidad implícita de comerciabilidad, el texto debe mencionar la comerciabilidad y ser visible. Lea la sección de responsabilidad por calidad de cada formulario de proveedor antes de firmarlo.

¿Cuánto tiempo tiene para presentar una reclamación?

Florida fija plazos para presentar demandas, y los plazos dependen del tipo de reclamación.

Por eso importa el tipo de acuerdo que tiene. Como el plazo depende de los hechos de cada disputa, revise su fecha límite temprano, no tarde.

¿Arbitraje o tribunal: qué vía aplica?

Una cláusula escrita de arbitraje generalmente es exigible en Florida. Conforme al Estatutos de Florida § 682.02, un acuerdo escrito para someter a arbitraje disputas existentes o futuras es válido, exigible e irrevocable. La excepción es una causa que exista en derecho o en equidad para revocar un contrato.

Si una parte se niega a arbitrar, la otra puede pedir a un tribunal que actúe. Conforme al Estatutos de Florida § 682.03, el tribunal decide la cuestión con rapidez si la parte que se niega se opone a la moción. El tribunal ordena el arbitraje, salvo que determine que no existe un acuerdo de arbitraje exigible. El tribunal tampoco puede negarse a ordenar el arbitraje solo porque la reclamación carezca de mérito.

Si pierde un laudo arbitral, el plazo para impugnarlo es corto. Conforme al Estatutos de Florida § 682.13, una moción para anular generalmente debe presentarse dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que el solicitante recibe notificación del laudo. Si la impugnación alega que el laudo se obtuvo mediante fraude o medios indebidos, los 90 días corren desde que se conoce esa causa o desde que debió conocerse con diligencia razonable.

Lea la cláusula de arbitraje antes de que comience cualquier disputa. Puede decidir dónde se oirá su caso y qué tan rápido avanza.

Cláusulas de honorarios, sanciones y ofertas de sentencia

Las cláusulas de honorarios trasladan los costos legales en algunos contratos. Conforme al Estatutos de Florida § 57.105, si un contrato permite honorarios de abogado a una parte obligada a hacerlo cumplir, el tribunal puede conceder honorarios razonables a la otra parte cuando esta resulte vencedora. Esto aplica a cualquier contrato celebrado en o después del 1 de octubre de 1988. Funciona tanto si la parte era la demandante como si era la demandada.

El mismo estatuto también sanciona las reclamaciones débiles.

Las ofertas de sentencia añaden otra capa. Conforme al Estatutos de Florida § 768.79, una oferta no aceptada dentro de 30 días puede trasladar costos y honorarios. Para una oferta del demandado, la sentencia debe ser de no responsabilidad o al menos un 25 por ciento inferior a la oferta. Para una exigencia del demandante, la sentencia debe ser al menos un 25 por ciento superior.

Las sentencias también devengan intereses. Conforme al Estatutos de Florida § 55.03, el Director Financiero fija cada trimestre la tasa de interés de las sentencias. La tasa se basa en el promedio de la tasa de descuento federal más 400 puntos básicos.

¿Puede demandar en Florida a un proveedor de otro estado?

Con frecuencia, sí. Conforme al Estatutos de Florida § 48.193, una persona que opera o realiza negocios en Florida se somete a la jurisdicción de los tribunales de Florida en reclamaciones que surjan de esa actividad. El mismo estatuto cubre a una persona que incumple un contrato en Florida al no ejecutar los actos que el contrato exige en Florida.

El lugar donde el proveedor cumplió sí importa. Una entrega o un servicio que debía realizarse en Florida puede vincular la disputa con un tribunal de Florida.

Sociedades, LLC y registros de entidades

Las disputas con proveedores pueden superponerse con disputas entre dueños. Una empresa que firma un contrato debe asegurarse de que se nombre a la entidad jurídica correcta.

Los registros de entidades los lleva el estado. La División de Corporaciones de Florida (Sunbiz) gestiona el registro y la presentación de documentos de las entidades comerciales de Florida. La estructura fiscal también puede afectar cómo se dirige y vende una empresa. La página de estructuras de negocio del IRS explica esas implicaciones fiscales.

Si su disputa es en realidad entre copropietarios, podría encajar mejor en asuntos de sociedades o LLC. Esos asuntos se manejan de manera distinta a una disputa con un proveedor.

Cómo ayuda el abogado de asesoría externa antes de que comience una disputa

El trabajo de abogado de asesoría externa (outside general counsel) significa que una empresa mantiene a un abogado para revisar contratos, asesorar en operaciones y atender asuntos legales a medida que surgen. Esto es útil para acuerdos con proveedores, porque el momento más oportuno para corregir una cláusula débil es antes de que un envío se retrase.

Nuestro equipo puede revisar la documentación del proveedor antes de que se firme. También podemos ayudarle a establecer un proceso de notificación para que no se pierdan los plazos de incumplimiento ni de objeción. Otros servicios relacionados en KEW Legal incluyen disputas entre socios, arrendamientos comerciales, adquisiciones y ventas de negocios, planificación de sucesión empresarial, asuntos laborales para empleadores, desalojos comerciales y asuntos de inversión inmobiliaria.

Errores comunes en disputas con proveedores

Las disputas con proveedores a menudo dependen de pequeños pasos dados al inicio. Estos son los errores que con más frecuencia debilitan una reclamación:

• Aceptar una entrega y pagar la factura sin notificar el problema por escrito.
• Confiar en promesas telefónicas para corregir un defecto, sin un registro escrito.
• Dejar pasar el plazo de 10 días para objetar una confirmación escrita.
• Ignorar una cláusula de arbitraje oculta en los términos estándar del proveedor.
• Esperar mientras corre el plazo de prescripción.

Cada uno de estos errores es más fácil de evitar cuando la documentación se revisa temprano.

Preguntas frecuentes