¿Puede un abogado ayudarle a ceder un contrato en Florida sin permiso?

Cesión de contratos sin consentimiento en Florida

¿Se puede ceder un contrato sin el consentimiento de la otra parte? A veces sí. Depende de lo que diga el contrato y de si la ley de Florida limita la restricción. Lea la cláusula antes de transferir cualquier derecho contractual.

KEW Legal es un bufete de derecho empresarial de Florida con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Nuestro equipo atiende controversias sobre contratos comerciales y con proveedores para propietarios e inversionistas en el condado de Miami-Dade y el condado de Broward. Esta página explica cómo funcionan las cesiones, cuándo importa el consentimiento y qué hacer a continuación.

Qué es la cesión de un contrato y para quién es esta página

Una cesión traslada los derechos de una parte en un contrato a otra persona. La parte que cede sus derechos es el cedente. La parte que los recibe es el cesionario. La otra parte, que sigue teniendo sus obligaciones, es el obligado.

Varios tipos de personas buscan este tema:

• Propietarios que venden un negocio o sus activos y necesitan trasladar contratos de proveedores o de servicios al comprador.
• Propietarios de contratos de proveedores o de servicios que desean entregar un contrato a una nueva empresa.
• Inquilinos y arrendadores comerciales que enfrentan una solicitud para transferir un arrendamiento.
• Inversionistas que poseen arrendamientos o acuerdos y necesitan saber si pueden trasladarlos.

Si un contrato ya se está transfiriendo a una nueva parte, o si la otra parte ha pedido su consentimiento, llame al 305-990-2300 antes de firmar cualquier documento.

¿Se requiere consentimiento? Comience por la cláusula de cesión

La cláusula de cesión suele determinar si se necesita consentimiento. Busque primero estas partes:

• Lenguaje de prohibición de cesión que impida la transferencia sin aprobación.
• Redacción de «consentimiento que no podrá negarse de manera irrazonable», que establece un criterio para la aprobación.
• Disposiciones de notificación que indican cómo y cuándo debe informar a la otra parte.
• Definiciones de «transferencia» o «cambio de control», que pueden alcanzar los cambios de titularidad.

El silencio no es un plan. Un contrato que no dice nada sobre la cesión puede tener igualmente límites, y la respuesta depende del tipo de contrato y de su redacción.

Una transferencia de titularidad no es lo mismo que una cesión. La venta de participaciones de una LLC puede dejar el contrato vigente. La ley de Florida establece que la transferencia de una participación en una LLC es permisible. Sin embargo, no otorga al comprador derechos de gestión ni, salvo excepciones limitadas, acceso a los registros de la empresa (Estatutos de Florida, § 605.0502). En una venta de activos, puede ser necesario revisar cada contrato para determinar si requiere consentimiento o cesión.

Las transferencias de acciones siguen reglas propias. Según el estatuto de sociedades de Florida, una restricción a la transferencia solo es exigible contra un comprador si consta de manera visible en el certificado o en el documento informativo. Existe una excepción cuando el comprador ya conocía la restricción (Estatutos de Florida, § 607.0627).

¿Se puede ceder un contrato sin consentimiento en Florida?

En general, prevalecen los términos del contrato. Si el contrato exige consentimiento, una cesión hecha sin él puede dar lugar a una controversia. La otra parte puede alegar incumplimiento, reclamar daños o dar por terminado el acuerdo, según los remedios de los que disponga.

Algunas transferencias quedan fuera de ciertos estatutos. El capítulo de Florida sobre transacciones con colateral no se aplica a la creación o transferencia de un interés en bienes raíces, incluido un arrendamiento, salvo en la medida en que se prevea para los elementos que el estatuto enumera, como gravámenes sobre bienes raíces y convenios de seguridad que cubran bienes personales e inmuebles (Estatutos de Florida, § 679.1091). Las excepciones son las que enumera el estatuto (Estatutos de Florida, § 679.1091). No suponga que una regla general cubre su arrendamiento, su acuerdo con un proveedor o su licencia.

El papeleo también genera riesgo. Un consentimiento o una cesión por escrito que diga algo distinto de lo acordado puede dar lugar a una controversia por error.

La solicitud de consentimiento debe hacerse por escrito. Debe identificar al cedente, al cesionario, el contrato y la fecha de efecto.

¿Sigue siendo responsable el cedente después de la cesión?

Que una parte siga siendo responsable después de que un contrato cambie de manos depende del lenguaje del contrato y de los hechos de la operación. En términos generales, una novación es distinta.

En el caso de los miembros de una LLC, la ley de Florida es directa.

Los vendedores suelen protegerse mediante términos contractuales. Entre las herramientas comunes se encuentran:

• Una cláusula de indemnización, en la que el comprador acepta cubrir ciertas reclamaciones después del cierre.
• Lenguaje de asunción, en el que el cesionario acepta las obligaciones del contrato.
• Cláusulas de liberación que la otra parte firma.

Si su nombre sigue en un contrato después de una venta, revise las cláusulas de liberación e indemnización antes del cierre. No confíe únicamente en la promesa del comprador.

¿Cómo funciona el proceso de cesión?

Una cesión típica atraviesa seis pasos. Cada paso se apoya en el anterior.

1. Reúna todos los contratos, enmiendas, notificaciones y arrendamientos o licencias relacionados en la cadena.
2. Determine si se requiere consentimiento, notificación o aprobación para un cambio de titularidad, y quién debe otorgarlos.
3. Envíe una solicitud de consentimiento por escrito usando el método y el plazo de notificación del contrato.
4. Redacte el acuerdo de cesión y asunción de obligaciones para que coincida con el contrato de compraventa o el arrendamiento.
5. Obtenga el consentimiento por escrito, o confirme por escrito que no es necesario. Luego firme y entregue la notificación.
6. Confirme los puntos posteriores al cierre: nuevos datos de pago, notificación a proveedores o inquilinos, y copias firmadas archivadas.

Los plazos varían. Dependen de la rapidez con que responda la otra parte y de los periodos de notificación del contrato. Incorpore esos periodos en su fecha de cierre.

Las firmas pueden ser electrónicas. Una firma electrónica puede firmar un escrito y tiene el mismo efecto que una firma manuscrita, salvo que la ley disponga otra cosa (Estatutos de Florida, § 668.004).

Por qué trabajar con KEW Legal en una cesión de contrato

KEW Legal presta servicios como asesor jurídico externo general para propietarios e inversionistas. El trabajo empresarial del bufete incluye controversias sobre contratos y con proveedores, arrendamientos comerciales y ventas de negocios.

Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página. Entre los abogados del bufete se encuentra Natalie Martinez.

Nuestro método comienza con la cláusula concreta y los documentos que la rodean. Después preparamos un plan por escrito que cubra el consentimiento, la notificación y los términos de la cesión. El plan se elabora a partir de su contrato, no de un formulario genérico.

El bufete tiene oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Atendemos a clientes en el condado de Miami-Dade y en el condado de Broward.

Su primer paso es una consulta inicial gratuita, confidencial y sin compromiso de continuar. Llame al 305-990-2300, envíe un mensaje a través de nuestra página de contacto o programe una cita desde allí.

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