¿Su contraparte no cumplió una carta de intención? Revisemos sus opciones

Abogado de Incumplimiento de Carta de Intención en Florida | KEW Legal

Si la otra parte se retiró después de que usted firmó una carta de intención, la primera pregunta es qué partes de esa carta siguen obligándola. La mayoría de las cartas de intención (LOI, por sus siglas en inglés) combinan condiciones del negocio no vinculantes con algunas promesas que sí tienen fuerza legal, como la exclusividad o la confidencialidad. Un abogado de incumplimiento de carta de intención empieza por separar ambas cosas. Esta página explica cómo distinguirlas, qué puede sustentar un incumplimiento y cómo suelen avanzar estas disputas. KEW Legal es una firma de derecho empresarial de Florida con sede en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Atiende a dueños de negocios e inversionistas en el condado de Miami-Dade, el condado de Broward y el sur de Florida.

Qué es una carta de intención y para quién es

Una carta de intención es un documento preliminar que registra los términos principales de un negocio antes de firmar un contrato final. Los compradores y vendedores la utilizan en las adquisiciones de empresas. Los coinversionistas, los socios de empresas conjuntas y los proveedores también la usan. La carta suele cubrir el precio, la estructura del negocio, los plazos y las condiciones clave. Funciona como una hoja de ruta, no como el acuerdo final.

Esta página está dirigida a dueños de negocios, compradores, vendedores, coinversionistas y socios cuyo negocio se estancó después de firmar una carta de intención. También es útil para lectores que creen que una contraparte está ignorando términos que aceptó. La mayoría de estos lectores se hace la misma pregunta: ¿puede la otra parte simplemente retirarse?

La carta de intención es solo un documento. El acuerdo definitivo suele ser el contrato que rige el negocio final. Si nunca se firmó un acuerdo definitivo, la carta de intención, los borradores y los correos electrónicos relacionados suelen convertirse en la prueba principal. Conocer desde el principio qué términos le obligan a usted le ayuda a elegir su próximo paso mientras el rastro documental aún está fresco.

¿Está obligada la otra parte? Cómo leer los términos vinculantes

Si la otra parte está obligada depende de la redacción, analizada término por término. Frases como “no vinculante”, “sujeto a un acuerdo definitivo” o “esta carta no es una oferta” tienen un peso real.

Los términos que a menudo se redactan como vinculantes incluyen:

• Cláusulas de exclusividad o de no negociar con terceros, que impiden que un vendedor hable con otros compradores durante un período determinado.
• Confidencialidad, que limita cómo se comparte la información del negocio.
• Distribución de gastos, que establece quién paga los costos de diligencia debida y de la transacción.
• Ley aplicable y resolución de disputas, que designan la ley del estado y el foro.

Los términos que a menudo quedan no vinculantes incluyen el precio, las condiciones de cierre, el financiamiento y la obligación de firmar un acuerdo final. Algunas cartas también mencionan la negociación de buena fe. Si esa redacción obliga a alguien depende de su lenguaje exacto.

Hay dos defensas que surgen con frecuencia. Primero, una parte puede alegar que la carta se firmó por error. Según el fallo Waterside at Boynton, la rescisión por error mutuo requiere un error mutuo sobre un hecho que sea esencial para el contrato. El término “error mutuo de hecho” es una cuestión de derecho, y el remedio equitativo de rescisión solo está disponible si el error es mutuo y el hecho es esencial para el contrato. Conserve la copia firmada, cada borrador y los correos electrónicos que muestren cómo interpretó el negocio cada parte.

Qué cuenta como incumplimiento de una carta de intención

Si el incumplimiento es lo bastante grave como para importar depende de los hechos.

Los escenarios comunes incluyen:

• Un vendedor habla con otros compradores durante un período de exclusividad.
• Una parte comparte cifras financieras confidenciales con personas ajenas al negocio.
• Una parte se niega a pagar los costos que la carta dice que cubrirá.
• Una parte deja de cumplir un término vinculante sin una razón válida.

Verifique si la carta exige un aviso por escrito antes de presentar un reclamo. Verifique si concede un período de subsanación, que es el tiempo para corregir el problema. Omitir ese paso puede cambiar lo que sucede después.

La otra parte puede argumentar que el término nunca la obligó. En ese caso, el resultado depende del lenguaje del documento y de cómo actuaron ambas partes después de firmar. Anote las fechas, la cláusula involucrada y cada mensaje que trate el problema. Esos registros determinan cada paso posterior.

Qué puede recuperarse después de un incumplimiento de carta de intención

El remedio depende de lo que se incumplió y de lo que usted pueda probar. Los remedios posibles incluyen indemnización por daños monetarios por las pérdidas que causó el incumplimiento, el reembolso de los costos que la carta hacía recuperables y, en algunos casos, una orden judicial que exija a una parte cumplir un término vinculante.

La prueba es el núcleo de cualquier reclamo de dinero. Las facturas, los recibos y las cronologías vinculadas al incumplimiento tienen el mayor peso. Un costo que la carta nunca asignó a la otra parte es más difícil de recuperar.

Los honorarios de abogado son una cuestión aparte. Si un contrato permite que una parte recupere honorarios por hacerlo cumplir, un tribunal también puede otorgar honorarios razonables a la otra parte cuando esta gane, pero solo en contratos celebrados a partir del 1 de octubre de 1988. Según el art. 57.105 de los Estatutos de Florida, el tribunal debe otorgar honorarios razonables de abogado cuando determina que la parte perdedora o su abogado sabía o debía saber que una pretensión o defensa no estaba respaldada por los hechos materiales necesarios para establecerla, o que no lo estaría por la aplicación de la ley vigente a esos hechos materiales, sujeto a las excepciones previstas en el art. 57.105(3).

Elija el remedio temprano. Una demanda que pide el resultado equivocado puede fijar una posición que usted preferiría no sostener. Ningún resultado puede prometerse de antemano. Lo que usted pueda recuperar sube o baja según la prueba.

Cómo suele avanzar una disputa por carta de intención

La mayoría de las disputas por cartas de intención siguen una ruta establecida, y muchas se resuelven antes de presentar una demanda. Los pasos habituales son:

1. Revisión de documentos. Reúna la carta de intención firmada, los borradores, los correos electrónicos, las hojas de términos y una cronología de lo que hizo cada parte.
2. Análisis de términos vinculantes. Identifique qué términos obligan, si hubo incumplimiento y qué muestran los registros.
3. Carta de requerimiento. Cite la cláusula, describa el incumplimiento, siga cualquier período de aviso o subsanación y solicite el cumplimiento o el pago.
4. Negociación. Las partes pueden llegar a un acuerdo o reestructurar el negocio.
5. Presentación, si es necesario. Según la sección 47.011 de los Estatutos de Florida, la demanda solo puede presentarse en el condado donde reside el demandado, donde surgió el reclamo o donde se encuentra el bien en disputa. Esta regla no se aplica a las acciones contra personas no residentes.

El tiempo importa. El plazo de Florida para los contratos escritos es de cinco años, y de cuatro años para los contratos verbales. Según la sección 95.03 de los Estatutos de Florida, una cláusula contractual no puede acortar ese plazo.

Algunas cartas de intención envían las disputas a arbitraje. Según la sección 682.03 de los Estatutos de Florida, un tribunal no puede negarse a ordenar el arbitraje porque el reclamo carezca de mérito. Las ofertas de transacción también tienen reglas. Según la sección 45.061 de los Estatutos de Florida, que no se aplica a las causas de acción que surjan después de la fecha de vigencia de la ley, cualquier parte puede entregar una oferta escrita a una parte adversa en cualquier momento más de 60 días después de la notificación de la citación y la demanda a una parte, pero no menos de 60 días (o 45 días si se trata de una contraoferta) antes del juicio, y la oferta permanece abierta durante 45 días, salvo que se retire antes por escrito notificado al destinatario antes de su aceptación.

Por qué trabajar con KEW Legal en una disputa por carta de intención

KEW Legal es una firma de derecho empresarial de Florida con sede en Coral Gables y Sunny Isles Beach. La firma se enfoca en contratos comerciales y disputas con proveedores, disputas entre socios, adquisiciones y ventas de negocios, y arrendamientos comerciales. También actúa como asesor jurídico externo general para dueños de negocios e inversionistas.

Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página. Nuestros abogados incluyen a Kristina E. Wilson y Natalie Martinez. La firma también cuenta con asistentes y personal de oficina para mantener los expedientes organizados.

Nuestro enfoque comienza con el documento. Separamos los términos vinculantes de los no vinculantes usando el propio lenguaje de la carta. También verificamos los registros de entidades de la contraparte con la División de Corporaciones de Florida.

La primera consulta es una consulta inicial gratuita, confidencial y sin compromiso de continuar. En esa reunión, nuestro equipo revisa la carta de intención y la correspondencia, identifica los términos vinculantes y analiza sus opciones con usted. No se promete ningún resultado, y usted decide qué hacer después.

Preguntas que los compradores y dueños de negocios hacen antes de comunicarse

La mayoría de las preguntas sobre cartas de intención se reducen a qué términos obligan y cuánto tiempo tiene. A continuación, respuestas breves.

Si su carta de intención firmada está junto a un negocio que se ha estancado, o si la otra parte está ignorando un período de exclusividad, podría tener un reclamo que vale la pena revisar. Llame al 305-990-2300 o use nuestra página de contacto para que se revisen la carta y la cronología.