¿Puedo demandar a mi socio comercial en Florida y qué debo saber antes?

¿Se puede demandar a un socio comercial en Florida? | KEW Legal

¿Se puede demandar a un socio comercial? La respuesta corta

Sí, se puede demandar a un socio comercial cuando ese socio incumple un deber legal o un contrato escrito y la conducta le causa daño a usted o a la empresa. Si una demanda prospera depende de los hechos, de la forma en que está organizada la empresa y de lo que dicen los acuerdos.

La ley de Florida establece los deberes que los socios se deben entre sí. Según las normas de conducta de las LLC de Florida, un miembro de una LLC gestionada por gerentes no tiene deberes fiduciarios solo por el hecho de ser miembro.

Esta página está dirigida a copropietarios, socios minoritarios e inversionistas en el condado de Miami-Dade y el condado de Broward que están decidiendo si actuar. Explica los fundamentos de una demanda, cómo el acuerdo influye en el resultado y cómo es el proceso.

Fundamentos para demandar a un socio comercial

Los fundamentos habituales incluyen el incumplimiento del acuerdo, el incumplimiento del deber fiduciario, el fraude, la conversión y la negligencia. Un deber fiduciario es un deber de confianza que un socio o gerente le debe a la empresa y a los demás propietarios.

• Incumplimiento del acuerdo. Por ejemplo, omitir aportaciones de capital obligatorias, ignorar las condiciones de votación o de distribución de utilidades, o ignorar una cláusula de compraventa entre socios.
• Incumplimiento del deber fiduciario. Según las normas de Florida para las LLC, un miembro o gerente debe rendir cuentas de cualquier beneficio obtenido a partir de bienes de la empresa o de una oportunidad de negocio de la empresa. El deber de cuidado abarca la conducta gravemente negligente o temeraria, la mala conducta intencional y las violaciones conscientes de la ley. Las normas de Florida sobre la conducta de los socios establecen el mismo deber de cuidado limitado para los socios.
• Fraude. Declaraciones falsas que lo llevaron a invertir, a adquirir una participación o a permanecer en el negocio.
• Activos de la empresa. Los socios y propietarios pueden no estar de acuerdo sobre cómo se usan los fondos, el equipo o las listas de clientes de la empresa.
• Negligencia. Según los estatutos de Florida sobre socios y LLC, el deber de cuidado de un socio se limita a la conducta gravemente negligente o temeraria, a la mala conducta intencional o deliberada y a las violaciones conscientes de la ley. El plazo para presentar una demanda basada en negligencia depende de cuándo se originó la reclamación, y también pueden aplicarse reglas sobre el inicio del plazo y su suspensión. Otras reclamaciones entre socios, como las de incumplimiento fiduciario, contractual y fraude, tienen plazos distintos.
• Salida de una sociedad. Los acuerdos de sociedad suelen regular el aviso y las condiciones de compra de la participación, y las preguntas sobre cómo puede salir un propietario dependen de la redacción del acuerdo.

No todo acto en beneficio propio constituye un incumplimiento. Un gerente no viola un deber solo porque la conducta favorezca su propio interés.

¿Pueden los miembros de una LLC demandarse entre sí?

Sí, los miembros de una LLC pueden demandarse entre sí. El acuerdo operativo rige las relaciones entre los miembros y entre los miembros y la empresa. Las normas de Florida sobre el alcance de las LLC establecen que el capítulo estatal sobre LLC cubre cualquier asunto que el acuerdo no regule.

Un miembro puede presentar una acción directa cuando sufrió un daño que no es únicamente un daño a la empresa. El miembro debe alegar y probar un daño real o inminente que no sea únicamente consecuencia de un daño a la empresa. La norma de Florida sobre acciones directas establece estos requisitos.

Una acción derivada hace valer un derecho de la empresa. Por lo general, el miembro primero debe exigir que los demás miembros o gerentes actúen. El estatuto sobre acciones derivadas permite omitir ese paso de requerimiento si resultaría inútil o si esperar causaría un daño irreparable a la empresa.

Por lo general, los miembros están protegidos frente a las deudas de la empresa. La norma de Florida sobre responsabilidad establece que un miembro no es personalmente responsable de las deudas de la empresa solo por ser miembro.

Lo que regula su acuerdo de sociedad u operativo

El acuerdo escrito establece la mayoría de las reglas. Define quién decide, cómo se mueve el dinero y cómo sale un propietario. Las reglas supletorias de Florida generalmente se aplican cuando el acuerdo guarda silencio, pero ciertas disposiciones legales son obligatorias y el acuerdo operativo no puede modificarlas.

Un acuerdo operativo puede cambiar algunas condiciones del deber de lealtad, pero solo si no son manifiestamente irrazonables. No puede justificar la mala fe, la mala conducta intencional ni una violación consciente de la ley. Un tribunal decide esa cuestión como un asunto de derecho, usando los hechos que existían cuando se adoptó la condición. Véanse los límites de los acuerdos operativos en Florida.

Cuentan también las cláusulas de arbitraje. El estatuto de arbitraje de Florida hace válido, exigible e irrevocable un acuerdo escrito de arbitraje, salvo por causas que existen para revocar cualquier contrato. Una cláusula de arbitraje puede trasladar una controversia fuera de los tribunales.

Los entendimientos orales también pueden importar. Son más difíciles de probar que los términos escritos. Un acuerdo escrito y claro, firmado antes de que surja una controversia, es la forma más práctica de definir los derechos de cada propietario.

Qué sucede después de comunicarse con KEW Legal: proceso y plazos

La mayoría de las controversias entre socios avanzan por una fase de admisión, la revisión de documentos, un requerimiento por escrito y, luego, mediación, arbitraje o una demanda si es necesario. Los pasos siguientes describen la secuencia general.

1. Admisión. Una revisión confidencial de la estructura de la empresa, de los acuerdos y de los hechos que originaron la controversia.
2. Revisión de documentos. Estados de cuenta bancarios, correos electrónicos, actas de reuniones, declaraciones de impuestos y documentos constitutivos. La base de datos Sunbiz de Florida es el sistema en línea del estado para los registros de entidades comerciales.
3. Conservación de pruebas. Notificaciones por escrito y medidas para proteger los registros y los activos mientras se evalúan las opciones.
4. Requerimiento y negociación. Un requerimiento por escrito, conversaciones de conciliación o una propuesta de compra de la participación.
5. Mediación o arbitraje. Se utiliza cuando el acuerdo lo exige.
6. Litigio, si es necesario. Presentación de la demanda, descubrimiento de pruebas, mociones y juicio o acuerdo. El calendario varía según las reclamaciones, el tribunal y la respuesta de la otra parte.

Evite medidas de autoayuda, como cambiar cerraduras, mover fondos sin autorización o borrar mensajes. Estas medidas pueden debilitar su posición.

Por qué trabajar con KEW Legal en una controversia entre socios

KEW Legal es un despacho de derecho comercial de Florida con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Presta servicios a propietarios e inversionistas en el condado de Miami-Dade y en el sur de Florida. Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página, y nuestro equipo de personal de apoyo colabora en cada caso.

El despacho actúa como asesor jurídico general externo. Eso significa asesoría continua sobre contratos, arrendamientos comerciales, empleados y controversias, y no solo sobre una transacción aislada. Los servicios incluyen:

• Asuntos de controversias entre socios
• Controversias sobre contratos comerciales y con proveedores
• Derecho laboral para empleadores
• Adquisición y venta de negocios
• Planificación de sucesión empresarial
• Arrendamientos comerciales y desalojo comercial
• Asuntos de inversión inmobiliaria

La guía del IRS sobre estructuras empresariales explica cómo se aplica la clasificación fiscal federal a los distintos tipos de entidades. La primera consulta es gratuita, confidencial y no genera ninguna obligación de continuar.

Preguntas que hacen los socios antes de demandar

¿Puedo demandar a mi socio comercial por negligencia? Si la conducta de un socio sustenta una reclamación depende de los hechos y del acuerdo que rige la relación. Según los estatutos sobre socios y LLC, el deber de cuidado se limita a la conducta gravemente negligente o temeraria, a la mala conducta intencional o deliberada y a las violaciones conscientes de la ley. Los plazos legales para presentar una reclamación pueden variar según el tipo de caso y las circunstancias de cada situación.

¿Cómo se llama el acuerdo entre dos socios? Es un acuerdo de sociedad. En el caso de una LLC, el equivalente es el acuerdo operativo.

¿Qué sucede si una sociedad fracasa? Cuando una sociedad se disuelve, liquida su negocio.

¿Se puede demandar personalmente al propietario de una LLC? La responsabilidad personal puede surgir de los actos ilícitos propios del propietario, de una obligación personal independiente o en otras circunstancias reconocidas, como el levantamiento del velo corporativo. Ser titular de una participación no basta por sí solo.

¿Una demanda terminará con el negocio? El litigio es una opción junto con la negociación y la mediación. El camino adecuado depende de los hechos y del acuerdo.

Siguiente paso: hable con Kristina E. Wilson sobre su controversia entre socios

Si un socio le ha cortado el acceso a los registros, ha movido fondos de la empresa o se ha retirado sin seguir el acuerdo, es posible que tenga una reclamación que vale la pena revisar. Nuestro equipo puede analizar los hechos con usted en una consulta inicial gratuita, confidencial y sin compromiso. Llame al 305-990-2300 o envíenos un mensaje para programar su consulta confidencial con Kristina E. Wilson.