Abogados de Compraventa de Empresas en Miami, Florida

Abogado de Adquisición y Venta de Negocios en Miami | KEW Legal

Una adquisición o venta de negocio es la transferencia legal de una empresa, sus activos o una participación societaria de una parte a otra. KEW Legal actúa como asesor jurídico general externo para dueños e inversionistas de negocios en el condado de Miami-Dade y el sur de Florida. Esta página explica qué abarca ese trabajo legal y cómo suele avanzar. La abogada responsable de esta página es Kristina E. Wilson. La firma tiene oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Puede llamar al 305-990-2300 para hablar sobre su operación.

Qué Implica una Adquisición o Venta de Negocio

Una adquisición de negocio ocurre cuando un comprador toma el control de una empresa existente, sus activos o una participación societaria. Una venta de negocio ocurre cuando un dueño sale de la empresa, total o parcialmente.

Esta práctica atiende a dueños que planean salir de su negocio, a compradores e inversionistas que evalúan una compra, y a socios que cambian la titularidad de una empresa. Una venta o adquisición puede incluir arrendamientos, contratos con proveedores y empleados. El trabajo legal va mucho más allá del precio.

La estructura importa desde el principio. En una compra de acciones (participaciones de capital), el comprador adquiere acciones o participaciones societarias, y la empresa conserva sus contratos existentes y sus obligaciones pasadas. En una compra de activos, el comprador elige qué activos y obligaciones asume. Cada vía plantea distintas cuestiones fiscales, de consentimiento y de responsabilidad. Cuando una corporación compradora realiza una elección conforme a la Sección 338 del Código de Rentas Internas, o se trata como si la hubiera realizado, en cualquier compra de acciones calificada la corporación objetivo se trata como si hubiera vendido todos sus activos a valor justo de mercado en una sola transacción al cierre de la fecha de adquisición, y como una nueva corporación que compró todos esos activos al inicio del día siguiente a la fecha de adquisición.

Lo que Cubre la Representación

La representación abarca los documentos y las verificaciones legales que llevan una operación desde los primeros términos hasta el cierre.

• Cartas de intención y hojas de términos, incluyendo qué términos son vinculantes y cuáles no.
• Contratos de compra de acciones o de activos, con declaraciones, compromisos de indemnización y condiciones de escrow o retención.
• Diligencia debida sobre los registros corporativos, contratos, arrendamientos, licencias, historial de litigios y acuerdos laborales.
• Anexos de divulgación, facturas de venta, cesiones y resoluciones de los dueños.
• Términos de no competencia y otras obligaciones restrictivas para vendedores y compradores.

La ley de Florida y la federal añaden verificaciones específicas. Conforme al Fla. Stat. § 213.758, el comprador de un negocio puede quedar obligado por los impuestos impagos del vendedor administrados por el Departamento de Ingresos de Florida que surjan de la operación del negocio, pero la ley prevé excepciones que liberan al comprador de esa responsabilidad. Una de ellas aplica cuando el vendedor entrega al comprador un recibo o certificado de cumplimiento del Departamento de Ingresos de Florida, sujeto a las condiciones que establece la ley. Otra exención puede aplicar conforme a la ley cuando una auditoría determina que el vendedor no adeuda impuesto alguno, sujeto a las condiciones de la ley.

Conforme al Fla. Stat. § 542.335, un tribunal no hará cumplir una obligación restrictiva a menos que conste por escrito y esté firmada por la persona obligada. La obligación también debe cumplir los requisitos del § 542.335, incluido un interés comercial legítimo que la parte que solicita su cumplimiento debe probar, y una restricción razonablemente necesaria para proteger ese interés, con un plazo, un área y un ramo de actividad razonables. La ley federal de marcas (Sección 1060) generalmente permite ceder una marca registrada, o una marca cubierta por una solicitud pendiente, junto con el fondo de comercio del negocio en el que se usa la marca, o con la parte de ese fondo de comercio vinculada a la marca y que la marca representa. Sin embargo, una solicitud de intención de uso no puede cederse antes de presentar una enmienda de uso o una declaración de uso, salvo a un sucesor del negocio, o de la parte del negocio a la que pertenece la marca, si ese negocio sigue en operación y existe.

Cómo Funciona el Proceso, Paso a Paso

Una venta típica avanza en seis pasos, desde la primera revisión hasta el cierre.

1. Consulta inicial gratuita. Revisamos la operación, las partes y sus objetivos. La consulta es gratuita, confidencial y sin compromiso de continuar.
2. Revisión de documentos. Usted recibe por escrito una lista de cuestiones, opciones de estructura y preguntas pendientes.
3. Carta de intención. Negociamos los términos clave y resumimos los puntos económicos y legales.
4. Diligencia debida. Enviamos una lista de solicitudes, revisamos los registros y redactamos un resumen de los hallazgos relevantes.
5. Redacción. Redactamos y negociamos el contrato de compraventa y los documentos relacionados.
6. Cierre. Coordinamos las firmas, revisamos el flujo de fondos y tramitamos los trámites de transferencia posteriores al cierre.

Cada paso se apoya en el anterior. Los problemas detectados en la diligencia debida pueden cambiar el precio o la estructura, por lo que plantearlos temprano ayuda. Una revisión temprana da a ambas partes más tiempo para planificar.

Plazos y Factores que los Afectan

No se puede prometer un plazo, porque cada operación depende de sus propios hechos. Los principales factores son los siguientes.

• Arrendamientos y contratos con proveedores que requieren el consentimiento de la otra parte antes de una transferencia.
• Financiamiento, licencias o aprobaciones regulatorias.
• La rapidez con que se entregan los registros corporativos, fiscales y de empleados.
• Desacuerdos sobre el precio, los términos o la fecha de cierre.

Las operaciones complejas con muchos consentimientos suelen tardar más que las sencillas. Los desacuerdos entre las partes pueden afectar el calendario de una operación. Reunir los registros temprano ayuda tanto a compradores como a vendedores, porque acorta la etapa de diligencia debida.

El alcance se analiza durante la consulta inicial gratuita, en la que se revisan las partes y los documentos.

Por qué Trabajar con KEW Legal

KEW Legal es una firma de derecho empresarial que actúa como asesor jurídico general externo para dueños e inversionistas. Su trabajo abarca adquisiciones y ventas, junto con disputas entre socios, asuntos con proveedores y contratos, cuestiones laborales para empleadores, planificación de sucesión, arrendamientos comerciales, inversión inmobiliaria y desalojos comerciales.

Estas áreas se superponen en una venta. La representación como asesor jurídico general externo puede cubrir desde el arrendamiento hasta los acuerdos con empleados vinculados a una operación.

La abogada responsable de esta página es Kristina E. Wilson. Nuestro equipo incluye personal de apoyo que se encarga de la programación de citas, la recepción de casos y la logística de documentos. Las oficinas de la firma están en Coral Gables y Sunny Isles Beach.

Esta página ofrece información general sobre el proceso legal. No promete ni predice ningún resultado en su asunto. Si parte de su operación requiere otro abogado o firma, se lo indicaremos.

Preguntas Frecuentes Antes de Contratar a un Abogado de Venta de Negocios

Estas son preguntas comunes sobre la venta de negocios en Florida.