Abogados de Compraventa de Empresas en Brickell y Miami-Dade

Abogado de Adquisición y Venta de Empresas en Miami-Dade

KEW Legal actúa como asesor externo en la compra o venta de una empresa en funcionamiento, desde la primera carta de intención hasta el cierre. Esta página explica el trabajo de un bufete de adquisición y venta de empresas para propietarios, compradores e inversionistas en Brickell, Miami y en todo el condado de Miami-Dade y el condado de Broward. KEW Legal no tiene oficina en Brickell. Sus oficinas están en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Kristina E. Wilson es la abogada responsable, y la práctica cuenta con el apoyo del personal de oficina. Las leyes de Florida se aplican de la misma manera a una operación en Brickell que a una operación en cualquier otro lugar del estado.

Qué hace un abogado de adquisición y venta de empresas

Un abogado de adquisición y venta de empresas redacta y revisa los documentos que transfieren la propiedad de una compañía de una parte a otra. El trabajo abarca ambos lados de la operación. Los vendedores quieren términos claros y una exposición limitada después del cierre. Los compradores quieren saber exactamente qué están asumiendo.

Este trabajo suele surgir en tres situaciones:

• Un fundador que vende su compañía a un tercero.
• Un inversionista u operador que compra una empresa existente.
• Un propietario que transfiere acciones o participaciones societarias a socios o familiares.

KEW Legal se dedica a ejercer como asesor jurídico externo general para empresas. Esto significa que la operación se maneja junto con las necesidades continuas de la compañía en materia de contratos, arrendamientos y empleo. Algunos asuntos pueden ser derivados a otro abogado o bufete, y esta página lo indicaría. Este servicio cubre el aspecto legal de la operación, no el trabajo fiscal, contable ni de valoración.

Qué cubre la representación en la adquisición o venta

El asesor revisa y redacta los términos y documentos de la operación que determinan qué recibe el comprador y qué conserva el vendedor.

• Revisión de la carta de intención. Se revisan los términos de precio, exclusividad y plazos. Los términos vinculantes se separan de los no vinculantes.
• Estructura de la operación. La compra de activos, la compra de acciones y la compra de participaciones societarias transfieren contratos, licencias y deudas distintos. El tipo de entidad también afecta la clasificación fiscal federal, según la guía del IRS sobre estructuras empresariales.
• Términos del contrato de compraventa. Declaraciones y garantías, indemnización, límites, franquicias de reclamación (baskets) y períodos de supervivencia de las obligaciones.
• Mecánica del precio. Depósito en garantía (escrow), retenciones, pagos contingentes (earnouts), ajustes de capital de trabajo y financiamiento del vendedor.
• Compromisos restrictivos. Conforme al Fla. Stat. § 542.335, un tribunal no hará cumplir una cláusula de no competencia a menos que conste por escrito y esté firmada por la persona contra quien se pretende hacer valer. Además, debe ser razonable en cuanto al tiempo, el territorio y el ramo de actividad.
• Marcas registradas. La cesión de una marca registrada debe constar por escrito. Conforme a la ley federal de cesión de marcas, una cesión no es válida frente a un comprador posterior de buena fe a título oneroso, sin notificación, a menos que la información prescrita que registre la cesión se inscriba en la Oficina de Patentes y Marcas de los Estados Unidos dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de la cesión o antes de la compra posterior.
• Documentos de cierre y transferencia. Facturas de compraventa, cesiones, consentimientos y la transferencia de contratos y de cualquier arrendamiento comercial vinculado a la empresa.

Cómo funciona el proceso de adquisición o venta

La mayoría de las operaciones avanzan en seis etapas, desde la primera consulta hasta el trabajo posterior al cierre.

1. Primera consulta gratuita. La revisión es confidencial y no conlleva ninguna obligación de continuar. Usted describe las partes, sus objetivos y cualquier borrador de términos.
2. Revisión de la carta de intención. Se revisan los términos antes de que alguien firme.
3. Debida diligencia. Se solicitan y revisan los registros, con la participación del asesor de la otra parte.
4. Contrato de compraventa. Se redactan y negocian el contrato definitivo y los anexos de divulgación.
5. Preparación del cierre. Se preparan las páginas de firma y se revisa el flujo de fondos.
6. Pasos posteriores al cierre. Actualizaciones de licencias, cesiones de arrendamientos y notificaciones a proveedores y empleados.

Los plazos dependen del tamaño de la operación, del financiamiento del comprador, de los consentimientos para los arrendamientos y de las aprobaciones de terceros. No se puede prometer una fecha de cierre, porque esos factores dependen de las partes y de terceros.

Algunas operaciones de mayor envergadura también exigen que ambas personas presenten una notificación y que venza un período de espera antes de la adquisición, conforme a la ley federal de notificación previa a fusiones. Quien no cumpla puede enfrentar una sanción civil de hasta $10,000 por día. Si una operación requiere presentar la notificación depende de pruebas de tamaño que deben verificarse con las cifras vigentes.

Debida diligencia y puntos de riesgo que revisar antes de firmar

La debida diligencia muestra qué posee la empresa, qué debe y qué ha prometido antes de que el comprador firme.

• Registros societarios. Documentos de constitución, el acuerdo operativo o los estatutos, el libro de socios y las aprobaciones requeridas. Las empresas de Florida deben presentar informes anuales para mantener su estatus activo, según la División de Corporaciones de Florida.
• Conforme al Fla. Stat. § 605.0502, el cesionario de una participación en una LLC no adquiere derechos de gestión. Con excepciones limitadas, tampoco obtiene acceso a los registros de la compañía.
• Contratos relevantes. Acuerdos con clientes y proveedores, incluidas las cláusulas de cambio de control y de cesión.
• Empleo. Cartas de oferta, clasificaciones de contratistas y acuerdos con empleados clave.
• Arrendamiento comercial. Plazo, opciones de renovación, consentimiento para la cesión y cualquier responsabilidad personal de los propietarios bajo el arrendamiento.
• Reclamaciones y deudas. Reclamaciones pendientes o amenazadas, sentencias y deudas impagas.
• Impuesto sobre las ventas. Conforme al Fla. Stat. § 213.758, una empresa se considera transferida cuando más del 50 por ciento de ella, de sus activos o de sus existencias de mercancía cambia de manos. El comprador puede retener parte del precio para pagar el impuesto estatal del vendedor. El comprador debe pagar ese monto al estado dentro de los 30 días siguientes a la transferencia. Si la retención resulta insuficiente, el vendedor sigue siendo responsable por el resto.

Cada riesgo debe corresponder a una protección específica, como un anexo de divulgación, una indemnización o una condición para el cierre.

Consideraciones para compradores y vendedores en operaciones de Miami-Dade

Los compradores y los vendedores necesitan protecciones distintas, por lo que los términos deben reflejar el riesgo de cada parte.

• Los compradores deben confirmar qué pasivos se transfieren, cómo se ajusta el precio y qué remedios se aplican si los hechos divulgados resultan incorrectos.
• Los vendedores deben limitar su exposición con anexos de divulgación claros, límites razonables y períodos de supervivencia definidos. Un contrato no puede acortar el plazo para demandar por debajo de lo que permite la ley. Conforme al Fla. Stat. § 95.03, una cláusula que lo haga es nula.
• Los propietarios que venden a socios deben acordar el método de valoración, los términos del acuerdo de compraventa entre socios y cómo se financiará la compra. El acuerdo operativo de una LLC tiene límites. Un acuerdo operativo no puede eximir a una persona de responsabilidad por mala fe o conducta dolosa.
• Los propietarios con copropietarios que viven fuera de Florida deben confirmar quién puede firmar y qué consentimientos se necesitan antes de fijar los términos.
• Las operaciones que involucran bienes raíces requieren que la venta del negocio se coordine con cualquier transferencia de la propiedad o cesión del arrendamiento.

La redacción de las cláusulas de no competencia también depende del papel del vendedor. La misma ley sobre compromisos restrictivos trata de manera distinta los compromisos del vendedor y los del empleado en cuanto al plazo razonable. Las cuestiones fiscales, contables y de valoración quedan fuera de esta página. Se señalan durante la consulta.

Por qué los clientes trabajan con KEW Legal

KEW Legal es un bufete de adquisición y venta de empresas que también actúa como asesor jurídico externo general para empresas. Se enfoca en operaciones comerciales para propietarios e inversionistas en Miami-Dade y el sur de Florida.

• Abogada responsable designada. Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta práctica. El personal de apoyo colabora con el trabajo de oficina.
• Ubicaciones de oficinas. Las oficinas de KEW Legal están en Coral Gables y Sunny Isles Beach. No tiene oficina en Brickell.
• Modelo de asesor jurídico externo general. La operación se integra con las necesidades continuas de la empresa en materia de contratos, arrendamientos, empleo y sucesión.
• Áreas de práctica relacionadas. KEW Legal también atiende disputas entre socios, arrendamientos comerciales y planificación de sucesión empresarial.
• Primera consulta gratuita. La primera consulta es gratuita, confidencial y no conlleva ninguna obligación de continuar.

Preguntas frecuentes sobre adquisiciones y ventas de empresas