¿Su socio firmó un contrato sin su permiso? Hable con un abogado de KEW Legal

El socio de la empresa firmó un contrato sin consentimiento en Florida

Si un socio firmó un contrato sin su consentimiento, la empresa puede o no quedar obligada. La respuesta suele depender de quién tenía autoridad según sus documentos de gobierno, de lo que la otra parte sabía y de cómo actuó la empresa al enterarse del acuerdo. Esta página ofrece información general sobre estas cuestiones y sobre qué conviene reunir antes de llamar. KEW Legal actúa como asesor legal externo general para propietarios de negocios e inversionistas en el condado de Miami-Dade, el condado de Broward y en todo el sur de Florida.

Qué significa que un socio firme un contrato sin su consentimiento

Un socio firma sin consentimiento cuando un acuerdo obliga a la empresa sin la aprobación que exigen sus normas internas. La firma por sí sola no determina si la empresa queda obligada.

Entre los ejemplos habituales se encuentran:

• Contratos con proveedores y de servicios
• Contratos de arrendamiento comercial
• Financiamiento de equipos y préstamos
• Órdenes de compra de gran volumen
• Contratos de venta de activos de la empresa

Esta página está dirigida a miembros de LLC, socios generales y limitados, y copropietarios en el condado de Miami-Dade, el condado de Broward y las comunidades cercanas del sur de Florida. Muchos propietarios se enteran del acuerdo por una factura, una carta del arrendador o un aviso del banco. Para entonces, la otra parte puede ya haber confiado en la firma.

Dos preguntas deciden la mayoría de estas disputas. ¿Tenía el socio autoridad para firmar? ¿Sabía la otra parte, o había sido notificada, de que él no la tenía? Las respuestas provienen de sus documentos de gobierno y de los estatutos comerciales de Florida.

¿El contrato obliga realmente a su empresa?

Según el Fla. Stat. § 605.04074, un acto de un miembro en una empresa administrada por sus miembros que no se realiza para llevar a cabo las actividades y asuntos ordinarios de la empresa obliga a la empresa solo si el acto fue autorizado mediante el voto correspondiente de los miembros. Asimismo, un acto de un miembro en una empresa administrada por sus miembros, o de un gerente en una empresa administrada por gerentes, que aparentemente se realiza en el curso ordinario de las actividades de la empresa obliga a la empresa, salvo que ese miembro o gerente no tuviera autoridad para actuar en nombre de la empresa en ese asunto concreto y la persona con la que trataba supiera o tuviera aviso de esa falta de autoridad. Las reglas cambian según la forma de administración de la empresa, así que conviene empezar por ahí.

• LLC administradas por sus miembros. Una LLC es administrada por sus miembros salvo que su acuerdo operativo o sus artículos de organización establezcan lo contrario (reglas de administración de LLC). Un acto fuera del curso ordinario obliga a la empresa solo si los miembros lo aprueban mediante votación (reglas de representación de LLC).
• Votación. Muchos actos de la empresa requieren el voto de la mayoría de los intereses de los miembros (reglas de votación de LLC).
• Sociedades. El acto de un socio en el curso ordinario obliga a la sociedad, salvo que el socio no tuviera autoridad y la otra persona supiera o hubiera sido notificada. Los actos fuera del curso ordinario obligan a la sociedad solo si todos los demás socios los autorizaron o si lo dispone un acuerdo por escrito (reglas de representación de socios).
• Verifique si existe alguno de estos registros.

Ratificación y conducta temprana

Los tribunales de Florida describen la ratificación de esta manera: una parte que puede rescindir un contrato anulable puede perder ese derecho si no actúa después de conocer los hechos que justifican la rescisión (Flaherty v. Flaherty). Aun así, la forma en que la empresa actúa después de conocer el acuerdo, incluidos los pagos y el silencio, puede ser importante.

Qué opciones suelen tener los propietarios en Florida

Los propietarios suelen evaluar cuatro caminos: impugnar el acuerdo, enviar un requerimiento por escrito, demandar al socio que firmó o negociar una salida.

• Impugnar el acuerdo. Puede basarse en la falta de autoridad y en el conocimiento de la otra parte. La rescisión por error es limitada.
• Enviar un requerimiento por escrito. Siga los términos de notificación y subsanación del contrato y de los documentos de gobierno. Omitir un paso de notificación obligatorio puede generar problemas.
• Demandar al socio que firmó. Los miembros de una LLC administrada por sus miembros, y los gerentes de una LLC administrada por gerentes, deben deberes de lealtad y de cuidado a la empresa y a sus miembros (deberes de la LLC). Los socios tienen un conjunto de deberes similar, pero más limitado (deberes de los socios). La reclamación directa de un miembro debe demostrar un perjuicio que no sea únicamente un perjuicio de la empresa, o un incumplimiento de un deber distinto que se le debe a ese miembro (acción directa del miembro).
• Modificar un acuerdo operativo requiere el consentimiento de todos los miembros, por lo que un socio no puede reescribirlo por sí solo (reglas de votación de LLC).

Para los primeros pasos tras un problema contractual, lea qué hacer cuando un contrato comercial sale mal.

Documentos que conviene reunir antes de llamar

Empiece por el acuerdo operativo o el acuerdo de sociedad, porque establece las reglas de firma. Después reúna:

• El acuerdo operativo o el acuerdo de sociedad, con sus enmiendas y los umbrales de votación
• Los artículos de organización y las designaciones de gerentes o miembros registradas en el estado
• El contrato firmado, con sus anexos, páginas de firma y cualquier garantía personal
• Correos electrónicos, mensajes de texto, notas de reuniones y consentimientos por escrito sobre el acuerdo
• Estados de cuenta bancarios, facturas y registros de pagos que muestren cómo la empresa manejó el contrato
• Las cláusulas de notificación, subsanación, resolución de disputas, ley aplicable y honorarios de abogados
• Una breve cronología de cuándo se enteró del acuerdo y qué hizo después

Conserve los originales intactos. No elimine mensajes, incluso los incómodos.

Cómo funciona el proceso con KEW Legal

El proceso comienza con una conversación, sigue con la revisión de documentos y solo después se decide el siguiente paso.

1. Admisión. La primera consulta es gratuita, confidencial y sin compromiso de continuar.
2. Revisión de documentos. Revisamos juntos los documentos de gobierno, el contrato firmado y las comunicaciones.
3. Resumen de opciones. Explicamos, en lenguaje sencillo, las posiciones probables, los riesgos y los costos de cada camino.
4. Requerimiento o negociación. Se envía un requerimiento por escrito o un aviso de subsanación cuando los documentos lo respaldan.
5. Resolución o tribunal. El asunto puede resolverse mediante un acuerdo, una reestructuración o una demanda si fracasan las conversaciones. Los plazos varían según la respuesta de la otra parte y la agenda de los tribunales.

Pasos iniciales que protegen a la empresa:

• Revise el contrato antes de seguir cumpliéndolo, ya que el cumplimiento continuo puede afectar la ratificación.
• Conserve todos los registros. No edite ni elimine nada.
• No firme nuevos documentos de la empresa sin asesoramiento.

Por qué los propietarios de negocios trabajan con KEW Legal

KEW Legal actúa como asesor legal externo general para propietarios de negocios e inversionistas en el condado de Miami-Dade y en el sur de Florida.

• El enfoque de nuestra práctica incluye disputas entre socios, disputas contractuales y con proveedores, planificación de sucesión empresarial y arrendamientos comerciales.
• Tenemos oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Atendemos a propietarios en Miami, Aventura, Doral, Brickell, Fort Lauderdale y el condado de Broward.
• Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página. Natalie Martinez también es una de las abogadas de la firma.
• Nuestro equipo revisa los documentos de gobierno y el contrato firmado antes de recomendar cualquier paso.

Preguntas frecuentes