¿Su contrato comercial salió mal? Lo que conviene hacer primero en Florida

Qué hacer cuando un contrato comercial sale mal en Florida

Si se pregunta qué hacer cuando un contrato comercial sale mal en Florida, lo primero es detenerse, guardar los registros y leer las cláusulas de notificación y de disputas del contrato antes de responder. Estos pasos determinan todas las opciones que siguen, desde un aviso formal hasta una demanda.

Esta guía trata las decisiones que con frecuencia enfrentan los dueños de negocios, los inversionistas y los gerentes en Miami-Dade, Broward y el sur de Florida en general. Esta página ofrece información general y puntos prácticos para revisar. No predice cómo terminará ninguna disputa y es información general, no asesoría legal.

KEW Legal, con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach, se enfoca en contratos comerciales, disputas entre socios, arrendamientos y asuntos relacionados.

Qué hacer primero cuando un contrato comercial sale mal

El primer paso es detenerse, no escribir nada con enojo y reunir todos los registros. Los mensajes de texto y los correos escritos con enojo pueden citarse en su contra más adelante, así que mantenga los primeros mensajes breves y objetivos.

Evite admisiones por escrito, como “fue culpa nuestra”, y amenazas que quizás no pueda cumplir. Esas frases pueden debilitar su posición antes de que alguien lea el contrato.

Después, reúna todo en un solo lugar. Eso incluye el contrato firmado, las enmiendas, las órdenes de compra, las facturas, los correos electrónicos, los mensajes de texto y las notas de las llamadas. Conserve los archivos originales sin cambios y guarde copias en una carpeta aparte.

Luego, elabore una cronología con fechas. Anote cuándo vencía cada obligación, qué ocurrió, qué pagó y qué llegó tarde, incompleto o no llegó. Las lagunas en las fechas son comunes, y una cronología las revela rápidamente.

Por último, calcule sus pérdidas hasta el momento. Sume los pagos en efectivo, los costos de reemplazo y los ingresos perdidos, y respalde cada cifra con un recibo o una factura. Espere antes de calificar el problema como “incumplimiento” hasta tener los hechos completos. Esta es la etapa en la que un abogado de disputas por contratos comerciales y con proveedores puede ayudarle a organizar el expediente. El error más común es depender de la memoria o de promesas verbales que nadie dejó por escrito.

Lea el contrato en busca de cláusulas de notificación, subsanación, disputas y honorarios

El contrato establece las primeras reglas, así que léalo antes de actuar. Cuatro tipos de cláusulas son los más importantes al inicio.

Las condiciones de notificación indican cómo debe comunicar a la otra parte un problema. Pueden exigir un método de entrega, una dirección y una redacción específica. Un correo electrónico informal podría no contar si el contrato exige un envío certificado a una dirección determinada.

Los periodos de subsanación le dan a la otra parte un número fijo de días para corregir el problema. Es posible que los recursos no estén disponibles hasta que venza ese plazo, así que controle sus fechas con cuidado.

Las cláusulas de disputas pueden exigir mediación o arbitraje primero. También fijan el foro y la ley aplicable. Florida hace cumplir los acuerdos de arbitraje por escrito conforme a Fla. Stat. § 682.02, por lo que una cláusula así merece una lectura detenida.

Las cláusulas de honorarios determinan quién paga los honorarios legales. Según Fla. Stat. § 57.105, si un contrato permite que una de las partes recupere honorarios por hacerlo cumplir, el tribunal puede otorgar honorarios a la otra parte cuando esta prevalezca.

Revise también el lenguaje sobre limitación de responsabilidad, porque puede limitar lo que usted puede recuperar. Omitir un paso de notificación o de subsanación exigido puede debilitar una reclamación posterior.

Acuerdos verbales y acuerdos parcialmente escritos: qué sigue teniendo validez

Un acuerdo que solo está parcialmente por escrito puede seguir siendo importante, pero es más difícil de probar. La ley de Florida exige un escrito firmado para algunos acuerdos, así que el tipo de acuerdo cambia la respuesta.

La ley de Florida puede exigir que ciertos acuerdos comerciales consten por escrito y estén firmados antes de que un tribunal los haga cumplir, por lo que vale la pena confirmar si un acuerdo en el que usted confía entra en esa categoría. Los contratos de suministro o de servicios plurianuales suelen caer dentro de esta regla.

En cuanto a las ventas de bienes, Fla. Stat. § 672.201 establece que un contrato de bienes con un precio de $500 o más no es exigible, salvo que exista un registro firmado que demuestre que se realizó una venta. Entre comerciantes, una confirmación por escrito puede satisfacer esa regla frente a quien la recibió, a menos que esa persona la objete por escrito dentro de 10 días.

Otras pruebas incluyen correos electrónicos, mensajes de texto, facturas, registros de pagos y la forma en que ambas partes cumplieron efectivamente. Esos registros con frecuencia muestran lo que se acordó.

Si los términos están en disputa, envíe un resumen escrito de su entendimiento. Preséntelo como su entendimiento y pida a la otra parte que corrija los errores dentro de un plazo determinado. Un error común es un mensaje de texto informal que resume el acuerdo de forma que parece aceptar un punto que nunca acordó.

Qué hace que un contrato sea nulo, anulable o inexigible en Florida

Un contrato puede impugnarse por varios motivos, y el motivo adecuado depende de los documentos y del momento. Florida tiene leyes que pueden volver inexigible un acuerdo o una cláusula.

Las reglas sobre la forma escrita mencionadas arriba son un ejemplo. Un requisito de escrito firmado puede impedir la ejecución de ciertos acuerdos verbales, y un requisito de registro puede limitar las reclamaciones por venta de bienes.

Otro ejemplo es Fla. Stat. § 95.03, que declara nula cualquier cláusula del contrato que fije un plazo para demandar más corto que el de prescripción legal. Muchos dueños confían en un plazo breve escrito en su propio acuerdo, y esa cláusula podría no sostenerse.

Otros motivos que suelen plantearse incluyen el fraude, los términos ilícitos y ciertos errores. Cuál de ellos aplica depende de los hechos.

Las impugnaciones de un acuerdo pueden surgir incluso cuando usted quiere hacerlo cumplir. La otra parte podría plantearlas, así que revise también su propio acuerdo. Un error común es asumir que un contrato firmado siempre es exigible o siempre es nulo. Ambas suposiciones pueden resultar costosas.

Los cuatro elementos de una reclamación por incumplimiento de contrato y los tipos de incumplimiento

Las disputas contractuales suelen depender de lo que dice el acuerdo, de cómo cumplió cada parte y de qué pérdida siguió.

Cada elemento debe coincidir con documentos que usted pueda presentar, no con suposiciones.

El tipo de incumplimiento importa:

• Un incumplimiento sustancial afecta el núcleo del acuerdo. Un incumplimiento menor no. La diferencia puede afectar si usted puede dejar de cumplir, así que no la decida por intuición.
• Un incumplimiento anticipado ocurre cuando una parte afirma de antemano que no cumplirá.
• Un incumplimiento parcial abarca el cumplimiento tardío, incompleto o defectuoso. Muchas disputas con proveedores caen en este grupo.

Cada tipo apunta a pruebas distintas. Una entrega tardía requiere fechas de entrega y avisos. Una negativa requiere la declaración escrita. Un error común es dejar de pagar o de cumplir antes de comparar los hechos con los términos. Ese movimiento puede convertirlo en la parte incumplidora.

¿Puede demandar por un contrato injusto?

Un mal acuerdo generalmente no es lo mismo que un incumplimiento. Por eso conviene revisar con calma los términos de un contrato antes de firmarlo.

Los argumentos de injusticia sí surgen en las disputas. Los tribunales examinan cómo se celebró el acuerdo y qué dicen sus términos. Si ese argumento ayuda depende de los hechos, y puede plantearse como defensa y no como una reclamación independiente.

Los contratos entre empresas suelen hacerse cumplir tal como están escritos, sobre todo cuando ambas partes negociaron los términos. Preguntas útiles incluyen: ¿revisó y anotó el borrador? ¿Tuvo oportunidad de preguntar por los términos? ¿Hubo términos ocultos o tergiversados? Las respuestas determinan el análisis.

El error frecuente es tratar un mal resultado comercial como prueba de un contrato injusto. Separe dos preguntas. ¿La otra parte no cumplió? Esa es una cuestión de incumplimiento. ¿Son injustos los términos en sí? Esa es una pregunta distinta.

Opciones previas a la demanda: aviso, cartas de requerimiento, negociación y mediación

La mayoría de las disputas comerciales comienzan con un aviso formal, una carta de requerimiento o conversaciones directas antes de que alguien presente una demanda. Cada paso puede reducir los puntos en conflicto, pero ninguno puede prometer un resultado.

Un aviso formal de incumplimiento sigue las reglas de entrega y subsanación del contrato. Debe indicar el problema, la cláusula involucrada y el periodo de subsanación.

Una carta de requerimiento expone los hechos, identifica los términos del contrato que se incumplieron, solicita una subsanación específica, fija un plazo y reserva sus derechos. Manténgala objetiva. Un tribunal podría leer la carta más adelante, así que evite insultos y amenazas exageradas.

La negociación puede producir un plan de pagos, un crédito, una entrega corregida o una salida mutua. Ponga cualquier acuerdo por escrito y fírmelo.

Si una demanda busca daños monetarios, el tribunal debe remitirla a mediación cuando una de las partes lo solicite, salvo que aplique una excepción, conforme a Fla. Stat. § 44.102. Las disputas entre arrendador e inquilino que no incluyan una reclamación por lesiones personales están excluidas. Su contrato puede exigir mediación o arbitraje primero. Ambas partes también pueden acordar por escrito suspender los plazos durante las conversaciones. Obtenga ese acuerdo firmado antes de que venza el plazo.

Remedios y daños: cómo puede ser una recuperación

Lo que usted puede recuperar depende del contrato, de las pérdidas que pueda probar y de lo que permita la ley. No se puede prometer ningún resultado, y las cifras deben provenir de sus propios registros.

Las ofertas de transacción influyen en el costo. Según Fla. Stat. § 768.79 y la Fla. R. Civ. P. 1.442, una oferta de sentencia que no sea aceptada por escrito dentro del plazo que fijan esas disposiciones se considera rechazada. Según Fla. Stat. § 768.79, en una acción civil por daños, la oferta de sentencia del demandado que no sea aceptada dentro de 30 días puede trasladar los costos razonables y los honorarios de abogados si la sentencia a favor del demandante es al menos un 25 por ciento inferior a la oferta.

Para los bienes que aceptó, Fla. Stat. § 672.607 exige que notifique al vendedor el incumplimiento dentro de un plazo razonable después de descubrirlo o de cuando debió haberlo descubierto. De lo contrario, podría quedar impedido de obtener cualquier remedio. Esta es una trampa común en las disputas con proveedores.

La recuperación de honorarios depende de la cláusula de honorarios del contrato, como se explicó arriba. Sus pérdidas documentadas marcan el punto de partida para cualquier cifra de daños. Mantenga organizados los recibos, las facturas y las cotizaciones de reemplazo. El error común es estimar las pérdidas de memoria.

Plazos: prescripción en Florida y periodos de notificación contractuales

Los contratos verbales generalmente tienen un plazo de cuatro años. Estos son puntos de partida, no respuestas definitivas para su caso.

Fla. Stat. § 95.11 establece estos plazos generales de prescripción. Conforme a Fla. Stat. § 95.031, una causa de acción generalmente nace cuando se cumple su último elemento. Esa fecha puede ser distinta de una fecha que indique el contrato, así que no dé nada por sentado.

Su contrato puede contener sus propias disposiciones de notificación, por lo que vale la pena revisarlas pronto. Un requisito de notificación o una ventana para reclamar en su acuerdo puede vencer primero, así que actúe antes de la fecha más temprana que aplique. Una cláusula que intente fijar un plazo para demandar más corto que el que permite la ley es nula conforme a Fla. Stat. § 95.03.

Las disputas por bienes añaden otra capa. El aviso de incumplimiento conforme al § 672.607 debe darse dentro de un plazo razonable. Esperar mientras continúan las negociaciones puede costarle el remedio. El error común es esperar a que terminen las negociaciones antes de revisar las fechas.

Si el caso llega a litigio: el proceso, los costos y las preguntas que conviene hacer

Una demanda normalmente avanza por presentación, notificación, contestación, descubrimiento de pruebas, mociones, mediación y juicio. Puede resolverse en cualquier etapa, y cada etapa agrega tiempo y costo.

Los factores de costo incluyen cuántos documentos se intercambian, cuántas mociones se presentan y cuánto dura el juicio. Compare el costo previsto con el monto en disputa y con el riesgo de que la otra parte no pueda pagar una sentencia.

Algunas disputas siguen sus propias vías. Los incumplimientos de arrendamientos comerciales y los desalojos que involucran la posesión son un ejemplo, y las disputas entre arrendador e inquilino están excluidas de la regla de remisión a mediación explicada arriba. Conforme a Fla. Stat. § 620.8307, una sociedad puede demandar y ser demandada en el nombre de la sociedad, y una sentencia contra una sociedad no es por sí sola una sentencia contra un socio. Una disputa societaria o de arrendamiento puede requerir una revisión propia.

Antes de firmar cualquier documento o enviar una demanda, verifique la situación de la otra parte en la División de Corporaciones de Florida (Sunbiz). Allí se indica si una entidad está registrada y activa.

Preguntas frecuentes

¿Cuánto tiempo tiene para demandar por incumplimiento de contrato en Florida? Los contratos escritos generalmente tienen un plazo de cinco años, y los verbales generalmente tienen cuatro. Sus hechos determinan cuándo empieza a correr el plazo.

¿Es exigible un contrato verbal en Florida? Algunos acuerdos verbales pueden hacerse cumplir. Los acuerdos que no pueden cumplirse dentro de un año generalmente requieren un escrito firmado.

¿Tengo que intentar la mediación antes de demandar? No siempre. Un tribunal puede enviar un caso de daños a mediación cuando una de las partes lo solicite, pero su contrato puede exigir la mediación primero.

¿Puedo dejar de cumplir cuando la otra parte incumple? Posiblemente, pero detenerse demasiado pronto puede generar un incumplimiento propio. Revise primero los términos.

Si acaba de detectar un incumplimiento, recibió un requerimiento o ve acercarse un plazo, puede describir esos hechos al equipo de KEW Legal. Llame al 305-990-2300 o envíenos un mensaje para analizar qué pasos se ajustan a su contrato.