¿Cuándo un contrato comercial es nulo en Florida?

¿Cuáles son 6 causas que anulan un contrato? Guía de Florida

Si alguna de ellas aplica depende de los hechos y de los documentos.

Esta guía explica cada motivo en un lenguaje sencillo. Es información general, no una conclusión sobre ningún contrato que usted haya firmado o esté revisando. Estos asuntos suelen surgir en disputas de socios y de proveedores.

Qué suele significar la pregunta: nulo frente a anulable

Muchos resultados de búsqueda tratan estos dos términos como si significaran lo mismo. No es así.

Un acuerdo anulable sigue vigente hasta que la parte con derecho a impugnarlo actúe. Si esa parte nunca actúa, el contrato puede terminar siendo vinculante de todos modos. Por eso el momento importa.

Los seis motivos que se exponen a continuación son un marco general. Le ayudan a plantear las preguntas correctas. No deciden si un acuerdo concreto es nulo, anulable o exigible.

1. Finalidad o objeto ilícito

Un contrato con una cláusula ilegal es distinto.

Los propietarios de negocios a veces firman acuerdos con arreglos paralelos que infringen la ley. Lea cada anexo, addenda y carta complementaria con esto en mente. Una sola cláusula accesoria puede poner en riesgo todo el trato.

2. Falta de acuerdo de voluntades: oferta, aceptación o términos esenciales ausentes

Un contrato necesita una oferta, una aceptación, una contraprestación y suficiente detalle en los términos esenciales. El Tribunal Supremo de Florida aplica estos requisitos básicos incluso a los contratos orales, como se expone en St. Joe Corp. v. McIver.

Cuando un término clave es demasiado vago para ser exigible, la disputa suele centrarse en si las partes llegaron alguna vez a acordarlo.

La compraventa de mercancías se rige por un código más flexible. Un contrato no fracasa solo porque algunos términos queden abiertos, si las partes tenían la intención de contratar y existe una base razonablemente cierta para obtener una reparación, conforme al § 672.204.

Las contraofertas, los borradores revisados y los cambios no firmados son la causa de las disputas más comunes. Cada parte puede creer que el trato se cerró con condiciones distintas. Conserve todos los borradores y mensajes, porque la secuencia de los hechos suele decidir si se formó un acuerdo. Según el § 672.207, una aceptación definida y oportuna opera como aceptación aunque añada términos diferentes, salvo que la aceptación esté expresamente condicionada a la aprobación de los términos adicionales o diferentes.

3. Falta de capacidad legal

Conforme al § 743.07, la incapacidad por minoría de edad se elimina para todas las personas de este estado que tengan 18 años o más, las cuales gozarán y asumirán los derechos, privilegios y obligaciones de todas las personas de 21 años o más, salvo que la Constitución del Estado, vigente inmediatamente antes de la fecha de entrada en vigor de esta sección, las excluya de otro modo, y salvo lo dispuesto de otro modo en la Ley de Bebidas.

Estas cuestiones dependen de las pruebas y rara vez se resuelven con rapidez.

La representación es un asunto relacionado. Si alguien firma en nombre de una sociedad, una asociación o una LLC, puede surgir una disputa sobre si esa persona tenía poder para obligar a la entidad. Verifique quién firmó, con qué cargo y qué permitían los documentos constitutivos de la entidad.

4. Fraude, coacción o influencia indebida

Una declaración falsa sobre ingresos, gravámenes o el estado de un negocio puede ser decisiva.

Ambos aspectos dependen en gran medida de los hechos.

El momento es la trampa principal. Según Flaherty v. Flaherty, en algunas circunstancias puede determinarse que una parte ratificó un contrato anulable cuando, tras conocer los hechos que podían justificar la rescisión, no actúa para rescindirlo; el resultado depende de los hechos específicos de cada caso. Guarde todos los mensajes y registros de pagos de ese período.

5. Error que afecta al núcleo del acuerdo

Un error normalmente anula un contrato solo cuando ambas partes lo comparten y se refiere a un hecho básico del que depende el trato.

El Cuarto Distrito explicó en Waterside at Boynton Homeowners’ Ass’n v. Southern Homes of Palm Beach, LLC que la rescisión por error mutuo solo está disponible si el error es mutuo y el hecho es esencial para el contrato. Un error sobre un detalle secundario, o un error cometido por una sola parte, generalmente no sostiene esa reparación.

Como ha explicado un tribunal de apelación de Florida, el término «error mutuo de hecho» es una cuestión de derecho, y la reparación equitativa de rescisión solo está disponible si el error es mutuo y el hecho es esencial para el contrato (Waterside at Boynton Homeowners’ Ass’n v. Southern Homes of Palm Beach, LLC).

Un pequeño error tipográfico en una cláusula rara vez anula un trato completo. Una creencia equivocada sobre lo que se vende puede pesar mucho más. Si un error cuenta depende de los hechos y de cuál de las partes asumió el riesgo de estar equivocada.

6. Falta de contraprestación o de un escrito exigido

Una promesa generalmente requiere que se intercambie algo de valor a cambio. Algunos acuerdos también deben constar por escrito y firmados para ser exigibles.

La ley de fraudes de Florida, conforme al § 725.01, impide exigir el cumplimiento de ciertos acuerdos salvo que consten por escrito y estén firmados por la parte que debe responder, o por alguien legalmente autorizado para hacerlo. El texto del Estatuto 725.01 de Florida dice: «salvo que el acuerdo o promesa en que se base la acción, o alguna nota o memorándum del mismo, conste por escrito y esté firmado por la parte contra la que se dirija o por otra persona legalmente autorizada por ella o por él». Las categorías enumeradas incluyen los acuerdos que no deban cumplirse en el plazo de un año, los contratos de compraventa de terrenos y los arrendamientos de más de un año. El texto del Estatuto 725.01 de Florida dice: «salvo que el acuerdo o promesa en que se base la acción, o alguna nota o memorándum del mismo, conste por escrito y esté firmado por la parte contra la que se dirija o por otra persona legalmente autorizada por ella o por él».

El Tribunal Supremo de Florida lo afirmó en DK Arena, Inc. v. EB Acquisitions I, LLC.

En la compraventa de mercancías con un precio de 500 dólares o más, el § 672.201 exige un registro suficiente para demostrar que se celebró un contrato, firmado por la parte contra la que se pretende hacer valer o por su agente o corredor autorizado, con excepciones limitadas. Una firma electrónica tiene la misma validez que una firma escrita conforme al § 668.004, salvo que la ley disponga otra cosa.

Por qué los hechos deciden la respuesta y qué reunir ahora

Los plazos también importan. El estatuto de prescripción de Florida, § 95.11, fija los plazos para presentar reclamaciones. Una cláusula contractual que acorte esos plazos es nula conforme al § 95.03.

Los tribunales también pueden negarse a aplicar una cláusula abusiva. Según Basulto v. Hialeah Automotive, un tribunal valora tanto la injusticia procedimental en la forma en que se negoció el trato como la injusticia sustantiva de sus términos.

Empiece a reunir los documentos firmados y todos los borradores. Añada correos y mensajes de texto sobre los términos, registros de pagos y una cronología fechada de los hechos clave. Un contrato de servicios a proveedores del condado de Pinellas muestra cómo pueden funcionar las condiciones. Establece un plazo de 10 días para cumplir con las condiciones de seguridad y de seguros, y dispone que el acuerdo queda nulo si no se cumplen.

Para contexto más amplio, lea nuestra guía de disputas sobre contratos y proveedores en Florida y qué anula un contrato en Florida. KEW Legal también atiende estos asuntos a través de su página de abogado de disputas contractuales y con proveedores.

Preguntas frecuentes

El resultado depende de los hechos y de la rapidez con que actúe la parte perjudicada.

Hable con KEW Legal sobre su acuerdo

Si un contrato que usted no redactó le está causando problemas, o si un socio o proveedor ha dejado de cumplir sus términos, no tiene que resolverlo solo. Los plazos y los documentos pueden resultar abrumadores cuando hay un negocio en juego.

KEW Legal es un despacho de derecho empresarial de Florida con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página. Nuestro equipo puede revisar con usted los hechos de su situación. La primera consulta es gratuita, confidencial y sin compromiso de continuar.

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