Cuando los socios no se ponen de acuerdo en Miami-Dade County, su empresa necesita una respuesta legal clara

Abogado de Disputas entre Socios en el Condado de Miami-Dade | KEW Legal

Una disputa entre socios es un desacuerdo entre copropietarios de una empresa o entidad de inversión sobre el control, el dinero, los roles o la forma en que un propietario sale del negocio. En Florida, el acuerdo operativo o de sociedad escrito suele establecer las primeras reglas. Esta página explica cómo un abogado de disputas entre socios en el condado de Miami-Dade aborda estas cuestiones y cómo los copropietarios pueden prepararse.

Disputas entre socios de negocios en Miami-Dade

La mayoría de las disputas entre socios comienzan con un asunto concreto. Una aportación de capital no se paga. Se cuestiona un gasto. Un socio deja de asistir a las reuniones o deja de aprobar decisiones.

La variedad de negocios en Miami-Dade genera sus propios patrones. Los copropietarios suelen poseer inmuebles comerciales en conjunto. Los proyectos de restauración y hostelería reúnen a varios inversionistas. Las empresas de importación y distribución suelen repartir el trabajo entre un socio capitalista y un operador. Las firmas profesionales plantean preguntas sobre quién es dueño de qué cuando alguien se retira.

Los desacuerdos menores se vuelven graves cuando el contrato escrito no es claro o nunca se actualizó. Un acuerdo que funcionó con dos propietarios puede no encajar en un negocio con cinco. La distancia entre los documentos y la realidad del negocio suele determinar hasta dónde llega un desacuerdo. Para una visión más amplia, consulte nuestra guía sobre disputas entre copropietarios.

Cómo el derecho de Florida enmarca los derechos de los copropietarios

El acuerdo operativo rige, en la medida que permita la ley, las relaciones entre los miembros y entre los miembros y la compañía de responsabilidad limitada (LLC), así como las actividades y los asuntos de la compañía. Según el Fla. Stat. § 620.8202, la asociación de dos o más personas que llevan a cabo como copropietarios un negocio con fines de lucro constituye una sociedad, ya sea que las personas tengan la intención de formar una sociedad o no.

El acuerdo tiene prioridad. Según el Fla. Stat. § 605.0105, el acuerdo operativo rige las relaciones entre los miembros y entre los miembros y la LLC. También según el Fla. Stat. § 605.0105, en la medida en que el acuerdo operativo no prevea de otro modo un asunto descrito en la subsección (1), esta ley rige ese asunto. En el caso de las sociedades, el Fla. Stat. § 620.8103 otorga al acuerdo de sociedad el mismo papel principal.

Existen algunos límites. Un acuerdo operativo no puede eximir de responsabilidad por mala fe, conducta dolosa o intencional, ni por una infracción consciente de la ley, según el § 605.0105. Un acuerdo de sociedad no puede eliminar el deber de lealtad. Sí puede identificar determinadas actividades que no infringen ese deber, siempre que no sean manifiestamente irrazonables.

Las lagunas generan riesgo. Si un acuerdo guarda silencio sobre el bloqueo de decisiones, la salida o la compra de participaciones, pueden aplicarse las reglas supletorias. El resultado depende de los documentos y los hechos concretos. Según la regla supletoria, la modificación del acuerdo operativo requiere el consentimiento de todos los miembros, aunque el acuerdo operativo puede disponer otra cosa.

Señales de alerta y qué reunir antes de una primera conversación

Las señales de alerta suelen aparecer antes de cualquier demanda. Esté atento a un acceso bloqueado a los registros financieros, a contratos firmados por un solo propietario sin los demás, al bloqueo de votaciones importantes, a distribuciones que nadie puede explicar o a un socio que ha dejado de participar.

El acceso a los registros es un derecho legal. Los miembros de una LLC gestionada por sus miembros pueden inspeccionar y copiar determinados registros de la compañía durante el horario comercial habitual, en el lugar que la compañía indique, con sujeción a los límites del Fla. Stat. § 605.0410, incluidos los registros relevantes para los derechos y deberes del miembro. Según el Fla. Stat. § 620.8403, los socios pueden inspeccionar y copiar los libros de la sociedad durante el horario comercial habitual.

Si una LLC rechaza la inspección, el Fla. Stat. § 605.0411 permite que un tribunal de circuito la ordene de forma sumaria. Cuando se ordena la inspección, el Fla. Stat. § 605.0411 dispone que el tribunal ordenará a la LLC pagar los gastos razonables del miembro, incluidos los honorarios de abogados, salvo que la compañía demuestre que actuó de buena fe, con una duda razonable sobre el derecho del miembro a inspeccionar.

Reúna lo siguiente antes de la primera reunión:

• Documentos de constitución y todas sus modificaciones
• El acuerdo operativo o de sociedad y cualquier cláusula de compraventa entre socios
• Registros bancarios, contables y fiscales
• Registros de aportaciones de capital y distribuciones
• Correos electrónicos, mensajes de texto y cartas sobre la disputa

Lleve una cronología escrita con fechas. Evite nuevas acusaciones por escrito y medidas de autotutela, como cambiar cerraduras o trasladar fondos, antes de hablar con un abogado. Esta lista organiza la información. No sustituye la revisión de los documentos concretos.

Cómo suelen desarrollarse las disputas entre socios

La mayoría de las disputas entre socios atraviesan algunas etapas generales, y el orden depende de los documentos. Primero, alguien revisa el acuerdo que las rige. Luego, los copropietarios negocian directamente. El litigio suele ser el último paso, no el primero.

La mediación puede entrar en juego una vez que el caso está en los tribunales. Según el Fla. Stat. § 44.102, cuando una parte lo solicita, el tribunal debe enviar a mediación una acción presentada por daños monetarios, con sujeción a las excepciones enumeradas y al requisito de que la parte solicitante esté dispuesta y en condiciones de pagar los costos de la mediación, o de que estos puedan repartirse de forma equitativa.

Las condiciones de salida suelen determinar las opciones. Una cláusula de venta por bloqueo puede recurrir a una compra de participaciones, a un cambio de gobierno o a la venta de la compañía para romper un bloqueo. Según el Fla. Stat. § 605.0702, esa cláusula se aplica en lugar de la disolución judicial si se inició antes de que el tribunal adopte su decisión.

El momento importa. Para los socios, el Fla. Stat. § 620.8701 establece una fórmula legal de compra de participaciones que se aplica cuando un socio se desvincula y la sociedad no se disuelve. Si no se llega a un acuerdo en los 120 días siguientes a una solicitud por escrito, la ley generalmente exige el pago del precio estimado de compra en efectivo, más los intereses devengados y descontando las compensaciones, con sujeción a calificaciones legales, como el pago diferido para un socio que se desvinculó de forma indebida antes del término de un plazo o de una obligación.

No se puede prometer ningún resultado. Cada asunto depende de sus propios documentos y hechos.

Trabajo en materia de disputas entre socios en KEW Legal

KEW Legal se dedica al derecho empresarial para propietarios e inversionistas en Miami-Dade y el sur de Florida. Las disputas entre socios y copropietarios son una de varias áreas de práctica. Otras incluyen asesoría jurídica externa para empresas, contratos comerciales, arrendamientos comerciales, derecho laboral para empleadores, y compraventa y sucesión de negocios.

Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página y de los asuntos de disputas entre socios que se describen aquí. La oficina cuenta con personal de apoyo que asiste en el trabajo administrativo y de oficina. Nuestro equipo trabaja con propietarios de negocios en estos asuntos. Esta página no hace referencia a un grupo de varios abogados.

La firma tiene oficinas reales en Coral Gables y Sunny Isles Beach.

La asesoría jurídica externa para empresas significa apoyo legal continuo para un negocio. Ese apoyo puede abarcar contratos, empleo, arrendamientos y cuestiones de gobierno societario.

Un asunto fuera de las áreas de práctica de la firma puede ser remitido a otro abogado o firma. No todos los asuntos son aceptados.

Comience con una primera consulta inicial gratuita y confidencial

La primera consulta es gratuita, confidencial y sin compromiso de continuar. Si un copropietario ha dejado de aprobar decisiones, o si hay sobre la mesa una oferta de compra de participaciones, no tiene por qué afrontarlo solo. Contacte con KEW Legal para analizar su acuerdo y sus opciones.

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