¿Cómo expulsar a un socio de su LLC en Florida? Empiece por el acuerdo operativo

Cómo sacar a un socio de una LLC en Florida

Si se pregunta cómo sacar a un socio de una LLC en Florida, empiece por el acuerdo operativo. Ese documento suele regir primero. Si guarda silencio, la ley de LLC de Florida llena los vacíos. Las vías principales son una compra negociada, una cláusula de expulsión o de salida incluida en el acuerdo, la desvinculación (disociación) y el recurso judicial. Esta página explica cada vía en términos sencillos. Es información general, no asesoramiento sobre su empresa.

Qué implica sacar a un socio de una LLC de Florida

Sacar a un socio pone fin a su titularidad, a su papel en la gestión de la empresa o a ambas cosas. Florida no tiene un único procedimiento de expulsión. La respuesta depende del acuerdo operativo, de la ley y de los hechos. El capítulo de LLC de Florida establece que el acuerdo operativo rige las relaciones entre los miembros. También establece que el capítulo rige cualquier materia que el acuerdo no regule.

Términos clave:

• Miembro: propietario de la LLC.
• Gerente: persona que dirige una empresa gestionada por gerentes.
• Participación societaria: la parte de la empresa que pertenece a cada propietario.
• Desvinculación (disociación): salida de un miembro de la empresa. La ley de Florida enumera los hechos que la provocan.
• Expulsión: separación de un miembro de la empresa conforme al acuerdo, por orden judicial o por consentimiento unánime de los demás miembros en los casos previstos en la sec. 605.0602.
• Compra (buyout): la empresa u otros miembros compran la participación del miembro que se retira.
• Disolución: la empresa termina y liquida sus asuntos.

Esta página resulta útil para copropietarios en un punto muerto, socios que han dejado de aportar y miembros que pueden haber incumplido sus deberes. También sirve a inversores que quieren salir o que quieren que salga un socio.

Empiece por el acuerdo operativo

El acuerdo operativo por escrito es el primer documento que hay que leer. Revise estas condiciones:

• Una cláusula de separación o expulsión, y los hechos que enumera.
• Los umbrales de votación para decisiones de separación.
• Las condiciones de compraventa entre socios o de valoración, incluida cualquier fórmula de precio.
• Los requisitos y plazos de notificación.
• Un mecanismo para bloqueos en la toma de decisiones.
• Las reglas de modificación, ya que cambiar el acuerdo puede requerir el voto de determinados miembros.

Si el acuerdo no existe o no dice nada sobre la separación, las reglas supletorias de la ley se aplican a ese punto. Un acuerdo operativo tampoco puede eximir a una persona de responsabilidad por mala fe, por conducta dolosa o intencionada, o por una infracción consciente de la ley. Reúna la documentación de constitución, los registros de aportaciones de capital, las modificaciones anteriores y cualquier acuerdo paralelo antes de decidir nada.

Las vías de salida: compra, expulsión, desvinculación y tribunal

Cuatro vías cubren la mayoría de las situaciones. Cada una tiene sus propios requisitos y su propio riesgo.

Desvinculación. Un miembro puede retirarse en cualquier momento. La salida es improcedente en los casos previstos, como el incumplimiento de un término expreso del acuerdo. Una salida improcedente puede hacer que el miembro responda por los daños que sufran la empresa y los demás miembros. Aquí se aplican las normas de desvinculación. La desvinculación no libera por sí sola a la persona de las deudas contraídas mientras era miembro. Efectos de la desvinculación lo explica.

Recurso judicial. Un tribunal puede expulsar a un miembro por orden judicial en los casos previstos. Entre ellos figuran la conducta indebida que afecte de forma adversa y sustancial a la empresa, así como el incumplimiento material, deliberado o reiterado del acuerdo. Hechos que provocan la desvinculación enumera estos motivos. Un tribunal también puede disolver una empresa a instancia de un miembro en los casos previstos, sujeto a cualquier cláusula de venta por bloqueo. Motivos de disolución judicial recoge esos motivos.

Opción de compra. La empresa u otros miembros pueden optar por comprar la participación del miembro solicitante a valor razonable. En un procedimiento de disolución conforme a la sec. 605.0702(1)(b), la opción se ejerce en un plazo de 90 días desde la presentación de la demanda, o en el momento posterior que el tribunal, a su discreción, permita. Según la ley de opción de compra, la notificación a los demás miembros se realiza en un plazo de 10 días desde que uno o más miembros presentan la opción. Los miembros que quieran sumarse deben presentar la notificación en un plazo de 30 días. Opción de compra fija estos plazos. Conforme a la sec. 605.0703, el foro corresponde al condado donde se encuentra o estuvo por última vez la oficina principal de la empresa o, si no tiene oficina principal en Florida, donde se encuentra o estuvo por última vez su domicilio social. Normas de competencia territorial lo explica.

Proceso paso a paso y calendario habitual

Entender cómo sacar a un socio de una LLC en Florida resulta más fácil si se sigue un orden claro. Una salida habitual pasa por cinco pasos, aunque el orden puede cambiar según los hechos.

1. Confirme los hechos con documentos.
2. Envíe una notificación por escrito y abra negociaciones para un acuerdo. Conserve todos los mensajes por escrito.
3. Acuerden la valoración, las condiciones de pago y un finiquito. Si el acuerdo exige un aviso formal de expulsión o desvinculación, prepárelo.
4. Firme un acuerdo de cesión o de retirada. Actualice los registros de la empresa.
5. Presente los cambios exigidos ante la División de Corporaciones de Florida. Después, actualice bancos, arrendamientos, licencias y proveedores.

Los plazos legales, como el plazo de 90 días para la opción de compra, corren desde hechos concretos. Dejar pasar uno puede reducir sus opciones.

Trámites, registros y qué cambia tras la separación

Los registros públicos e internos de la empresa deben reflejar los nuevos hechos. Las normas sobre el informe anual exigen que una LLC presente su informe anual entre el 1 de enero y el 1 de mayo de cada año. Una LLC que no presente un informe conforme a la ley puede no tener capacidad para mantener o defender una acción ante un tribunal de Florida hasta que presente el informe y pague las tasas y sanciones debidas.

Pueden aplicarse tasas de presentación o gubernamentales. Actualice estos registros después de cualquier cambio:

• El acuerdo operativo y el libro de registro de miembros.
• Los firmantes bancarios y la autoridad de nómina.
• La responsabilidad personal que haya asumido en arrendamientos y préstamos.
• Las pólizas de seguro.
• La información fiscal, que debe revisar su contable. Las cuestiones tributarias corresponden a un profesional fiscal.

Errores que generan exposición

Actuar antes de que la base jurídica esté clara puede crear riesgos evitables. Entre los errores habituales se incluyen:

• Separar a un miembro sin seguir el acuerdo o la ley. El miembro separado puede presentar una reclamación.
• Bloquear a un socio en el acceso a registros, cuentas bancarias o sistemas antes de resolver la base jurídica.
• Omitir un paso o un plazo de notificación, o no dejar por escrito el motivo de la separación.
• Seguir actuando en nombre de la empresa de formas que incumplan los deberes hacia los demás miembros. Los miembros de una LLC gestionada por sus miembros deben deberes de lealtad y diligencia. Normas de conducta establecen esos deberes.
• Dejar que un desacuerdo se intensifique.

Cómo KEW Legal gestiona los asuntos de separación de socios

KEW Legal es un despacho de derecho empresarial de Florida con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. El despacho centra su trabajo en el derecho de empresa para propietarios e inversores en Miami-Dade y el sur de Florida. Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página. El personal de apoyo del despacho se encarga del trabajo de oficina y administrativo.

El trabajo del despacho incluye:

• Asuntos de disputas entre socios
• Asesoría jurídica externa (outside general counsel) para empresas
• Adquisición y venta de empresas
• Planificación de la sucesión empresarial
• Disputas contractuales y con proveedores de empresas

La primera consulta es gratuita, confidencial y sin compromiso de continuar. Esta página es información general, no asesoramiento jurídico sobre ninguna LLC en particular.

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