Cuando un socio clave se va, su negocio necesita un plan de continuidad y salida en Florida

¿Qué sucede si un socio clave abandona mi empresa en Florida?

Qué ocurre con su empresa cuando un socio clave se retira

Si un socio clave se retira, el resultado depende del tipo de entidad y de sus documentos de gobierno.

Un socio clave puede ser un miembro, socio, accionista o gerente. Esa persona puede tener las relaciones con los clientes, el poder de firma en el banco, el capital o una garantía personal sobre una deuda de la empresa. Cuando se retira, pueden cambiar varias cosas a la vez: los porcentajes de propiedad, el poder de voto, el acceso a las cuentas bancarias, las distribuciones y el acceso a los registros.

Florida permite que un miembro de una LLC se retire en cualquier momento mediante una declaración expresa de voluntad. El miembro queda desvinculado cuando la empresa recibe el aviso de esa voluntad, o en una fecha posterior de retiro que el miembro haya especificado, según se establece en Estatutos de Florida, § 605.0602 y § 605.0601. Sin embargo, retirarse mediante una declaración expresa antes de que la empresa entre en liquidación puede ser indebido. Conforme al Estatutos de Florida, § 605.0601, una salida indebida puede hacer que el miembro que se retira responda por los daños que cause.

Esta guía está dirigida a dos grupos. Algunos propietarios todavía no han activado una salida. Otros ya enfrentan una.

Empiece por los documentos de gobierno

Su acuerdo operativo, el acuerdo de sociedad, los estatutos o el acuerdo de accionistas normalmente rigen en primer lugar. Las reglas supletorias de Florida solo llenan los vacíos que esos documentos dejan abiertos.

En el caso de las LLC, el Estatutos de Florida, § 605.0105 establece que el acuerdo operativo rige las relaciones entre los miembros, la administración y los asuntos de la empresa, salvo ciertas materias que la ley indica que el acuerdo no puede modificar, como eliminar la obligación de buena fe y trato justo o alterar la capacidad de la LLC para demandar y ser demandada en su propio nombre. Si el acuerdo guarda silencio, se aplican las reglas supletorias del capítulo.

Antes de hablar con el socio que se retira, reúna estos elementos:

• Documentos de constitución y todas sus enmiendas
• Todos los acuerdos paralelos y las condiciones de compraventa entre socios
• Consentimientos por escrito y actas de reuniones
• Avales personales, préstamos y contratos de arrendamiento vinculados al socio

Esté atento a los vacíos habituales. Busque documentos no firmados, acuerdos que nunca se actualizaron después de un cambio de propiedad y documentos que se contradicen entre sí.

Las cláusulas que determinan el resultado

Las cláusulas más importantes se refieren a los eventos que activan la salida, al precio y a la autoridad. Revise estas primero:

• Eventos desencadenantes: retiro voluntario, fallecimiento, incapacidad o despido por causa.
• Precio y método: el método de valoración y si la compra es obligatoria u opcional.
• Condiciones de pago: cuotas, avales y pago aplazado.
• Autoridad: quién firma contratos, controla las cuentas bancarias y obliga a la empresa en los contratos de arrendamiento.
• Remoción: la votación requerida y los pasos escritos que exige el acuerdo.
• Pactos restrictivos: un tribunal no hará cumplir una restricción salvo que conste por escrito y esté firmada por la persona contra la que se pretende hacer valer. La parte que busca la ejecución también debe probar un interés comercial legítimo conforme al Estatutos de Florida, § 542.335.

Un tribunal debe reducir una restricción excesivamente amplia a lo que razonablemente necesita.

La salida, por sí sola, no borra las deudas que el socio contrajo mientras era miembro.

Para disputas relacionadas, consulte disputas entre copropietarios en empresas de Florida.

Preguntas que debe responder antes de que el socio se retire

Responda por escrito estas seis preguntas antes de su primera conversación seria con el socio.

1. ¿Quién mantiene las relaciones con los clientes, las cuentas de proveedores y las licencias? ¿Puede la empresa conservarlas?
2. ¿Quién controla las cuentas bancarias, el correo electrónico de la empresa, el sitio web y los registros financieros? ¿Están anotadas las contraseñas?
3. ¿Qué contratos de arrendamiento, préstamos u otros acuerdos hacen que el socio que se retira sea personalmente responsable? ¿De quién hay que liberarlo?
4. ¿Cuánto vale hoy la empresa y qué método de valoración establecen los documentos?
5. ¿Tiene el socio obligaciones pendientes, como un proyecto en curso o la entrega de un empleado?
6. ¿Quién debe recibir la noticia y en qué orden: empleados, proveedores, prestamistas y arrendadores?

Los registros también importan. Un miembro desvinculado puede solicitar, mediante una solicitud escrita, acceso a la información del período en que fue miembro. Mantenga desde ahora copias organizadas de sus propios registros.

Cómo suele funcionar el proceso con KEW Legal

El proceso suele desarrollarse en cinco etapas: consulta, revisión, preservación, negociación y documentación. Cada etapa se apoya en la anterior.

1. Consulta inicial. Usted describe el tipo de entidad, el evento desencadenante y los documentos que tiene.
2. Revisión de documentos. Se revisan los acuerdos, las condiciones de compraventa entre socios, las disposiciones de autoridad y los acuerdos paralelos. Usted recibe por escrito una lista de vacíos y riesgos.
3. Preservación. Se aseguran los registros, el acceso bancario y las cuentas de la empresa. Se envían las notificaciones escritas requeridas por los documentos.
4. Negociación. Las partes pueden usar una solicitud escrita, una propuesta de compra, un acuerdo de separación o mediación.
5. Documentación. La salida queda registrada en un acuerdo de compra o de transferencia, en resoluciones de firma actualizadas, en cambios bancarios y de arrendamiento, y en los términos de liberación.

En una sociedad también se aplica una regla supletoria.

El calendario depende de los hechos. Depende de los documentos, del método de valoración y de si el socio que se retira coopera.

Por qué los propietarios trabajan con KEW Legal en las salidas de socios

KEW Legal es un despacho de derecho empresarial en Florida con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. El despacho actúa como asesor jurídico general externo de propietarios de empresas e inversionistas en Miami-Dade y el sur de Florida.

El despacho atiende disputas entre socios, asuntos laborales para empleadores, compra, venta y sucesión de negocios, contratos y disputas con proveedores, contratos de arrendamiento comercial e inversiones inmobiliarias. La salida de un socio suele tocar varias de estas áreas a la vez.

Contar con asesoría jurídica general externa significa que un mismo despacho revisa los documentos de gobierno y luego coordina los asuntos contractuales, laborales, de arrendamiento y patrimoniales que surgen con la salida.

Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página. El despacho cuenta con más de un abogado, entre ellos Natalie Martinez, además de personal de apoyo.

Preguntas frecuentes

¿Se puede remover a un socio de una sociedad o de una LLC?

Hable con KEW Legal sobre la salida de su socio

Si un socio clave ha anunciado su salida, dejó de participar activamente en el negocio o se negó a firmar un documento de compraventa entre socios o de transferencia, revise los documentos de gobierno antes de su próximo paso. Llame al 305-990-2300, envíe un mensaje o programe una consulta con KEW Legal.