Asegure la continuidad de su LLC antes de que surja la necesidad

Abogado de planes de sucesión de LLC en Florida | KEW Legal

Un plan de sucesión de una LLC es un conjunto de condiciones por escrito que responde a tres preguntas. ¿Quién dirige la empresa? ¿Quién puede tener la participación de un miembro? ¿Cómo cambia de manos esa participación tras una muerte, una incapacidad o una salida? Estas respuestas suelen ser un punto importante que conviene tratar en el acuerdo operativo. KEW Legal es una firma de derecho empresarial de Florida con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. La firma ayuda a propietarios e inversionistas de Miami-Dade y el sur de Florida a dejar estas condiciones por escrito antes de que ocurra un cambio.

Qué abarca la sucesión de una LLC y la planificación de la persona clave

La planificación de la sucesión de una LLC establece las reglas sobre la propiedad y la gestión cuando un miembro deja de participar. La planificación de la persona clave se refiere a quien cuyo trabajo, relaciones, licencias o cuentas mantienen en marcha el negocio.

El acuerdo operativo contiene las reglas principales. Según la ley de Florida, el acuerdo operativo rige las relaciones entre los miembros, las obligaciones de un administrador y la forma en que el acuerdo puede modificarse.

La planificación de la persona clave plantea una pregunta sencilla. ¿Qué pasa con las operaciones si esa persona no puede actuar? Una respuesta por escrito indica quién asume el control, qué puede firmar y cómo la empresa sigue pagando sus facturas y atendiendo a sus clientes. Las condiciones de sucesión también encajan dentro de la relación más amplia de asesoría general externa, donde los contratos, los arrendamientos y los acuerdos laborales se revisan en conjunto.

Para quién es esta planificación

La planificación es más importante cuando la empresa se paralizaría o se dividiría si un propietario dejara de actuar. Es adecuada para los siguientes propietarios:

• LLC de un solo miembro, en las que el propietario es el negocio y nadie más tiene autoridad para firmar cheques o tratar con los clientes.
• LLC de varios miembros con socios o coinversionistas que necesitan una vía de salida acordada, un precio de compra y límites a las transferencias.
• Propietarios de inmuebles de alquiler o de inversión que se mantienen en una LLC y que necesitan una gestión clara de los arrendamientos y de las relaciones con los prestamistas.
• Propietarios que viven fuera de Estados Unidos o viajan con frecuencia, que necesitan tener vigente la autoridad para tomar decisiones mientras están ausentes.
• Empresas con un acuerdo modelo antiguo que ya no refleja quién es propietario o quién administra el negocio.

Qué incluye el plan

Un plan sólido responde quién administra, quién puede ser propietario, cuánto vale la participación y cómo funciona el pago. Cada punto debe estar por escrito, no supuesto.

• Administrador sucesor y autoridad provisional, incluidos los firmantes bancarios y quién puede firmar contratos y arrendamientos durante una transición.
• Límites a las transferencias y cesionarios aprobados, para que una participación no pase a alguien que los propietarios nunca aprobaron.
• Condiciones de compraventa entre socios: eventos que la activan, como la muerte, la incapacidad o la salida voluntaria, un método de valoración, las condiciones de pago y los plazos para ejercer un derecho de compra.
• Definiciones de los eventos relativos a la persona clave y la respuesta de la empresa, incluidos los deberes de notificación y la gestión temporal.
• Disposiciones sobre incapacidad que explican cómo se determina la incapacidad y quién actúa en nombre de un miembro cuya capacidad está afectada.
• Financiamiento de la compra, que puede utilizar seguros de vida o de incapacidad u otras condiciones de pago.

Los límites a las transferencias solo funcionan si las personas los conocen. Conforme al Fla. Stat. § 605.0502, una transferencia que infringe una restricción del acuerdo operativo no surte efecto frente a una persona que conocía o tenía noticia de la restricción en el momento de la transferencia. Además, el cesionario no adquiere el derecho a administrar la empresa solo por recibir una participación.

Cómo funciona el proceso

El proceso comienza con una consulta inicial gratuita, confidencial y sin compromiso de continuar. A partir de ahí, el trabajo avanza por la revisión de documentos, la redacción, la firma y la actualización de los registros.

1. Consulta. Revisamos la estructura de su negocio, sus propietarios y cualquier acuerdo operativo vigente.
2. Revisión de documentos. Buscamos eventos desencadenantes que falten, condiciones de valoración desactualizadas, una autoridad del administrador poco clara y conflictos con los documentos sucesorios.
3. Recomendaciones por escrito. Explicamos las condiciones propuestas en un lenguaje claro a cada propietario que deba aprobarlas.
4. Redacción. Redactamos o modificamos el acuerdo operativo, las condiciones de compraventa entre socios y los documentos relacionados, y cada propietario los revisa.
5. Firma y registros. Conforme al Fla. Stat. § 605.0410, una sociedad de responsabilidad limitada debe conservar en su oficina principal u otro lugar varios registros. Entre ellos figuran una lista actualizada de cada miembro y administrador con sus direcciones, una copia del acuerdo operativo vigente en ese momento y de todas sus modificaciones, sus artículos de organización presentados y sus modificaciones, sus declaraciones de impuestos y estados financieros, si los hubiera, de los 3 años más recientes, y un registro de las aportaciones de cada miembro, salvo que el acuerdo operativo las contenga.

El plazo depende del número de propietarios y del estado de los documentos vigentes. Las empresas de Florida también deben presentar informes anuales para mantenerse activas, según la División de Corporaciones de Florida.

Problemas que enfrenta un negocio sin un plan de sucesión por escrito

Sin condiciones escritas, las reglas supletorias del Capítulo 605 deciden el resultado. Esas reglas pueden no coincidir con lo que los propietarios pretendían. Una LLC es administrada por sus miembros salvo que su acuerdo operativo o sus artículos de organización dispongan expresamente lo contrario, y en una LLC administrada por sus miembros, la gestión corresponde a los miembros.

• Las operaciones se paralizan. Puede que nadie tenga autoridad clara para acceder a las cuentas bancarias, pagar al personal o firmar un arrendamiento.
• Muerte. Un miembro individual deja de ser miembro al fallecer. Su representante legal puede entonces ejercer los derechos del miembro para liquidar la sucesión (Fla. Stat. § 605.0504). El Fla. Stat. § 605.0504 dice: “Si un miembro que es una persona física muere o un tribunal competente declara que el miembro es incapaz de administrar su persona o sus bienes, el representante legal del miembro puede ejercer todos los derechos del miembro con el fin de liquidar la sucesión del miembro o administrar sus bienes, incluido cualquier poder que el miembro tuviera para otorgar a un cesionario el derecho a convertirse en miembro.”
• Incapacidad. En una LLC administrada por sus miembros, el nombramiento de un tutor o curador, o una orden judicial de incapacidad, también produce la disociación (§ 605.0602).
• En la mayoría de los casos, una orden de embargo de distribuciones es el único y exclusivo recurso por el cual un acreedor puede satisfacer una sentencia con cargo a la participación de un miembro. Constituye un gravamen sobre el interés transferible del miembro deudor que obliga a la empresa a pagar al acreedor las distribuciones que de otro modo se pagarían al miembro, salvo lo previsto en el apartado (5).
• Disputas sobre la valoración. Sin condiciones de valoración acordadas, los propietarios pueden discrepar sobre el precio.

Por qué trabajar con KEW Legal

KEW Legal se concentra en asuntos empresariales para propietarios e inversionistas de Miami-Dade, el condado de Broward y el sur de Florida.

• Oficinas. La firma tiene oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach.
• Enfoque de asesoría general externa. Las condiciones de sucesión se revisan junto con los contratos, los arrendamientos comerciales, los acuerdos laborales y el historial de propiedad, de modo que el plan encaje con el resto de la empresa.
• Práctica enfocada. La firma atiende disputas entre socios, ventas y adquisiciones de negocios, contratos comerciales y disputas con proveedores, asuntos laborales para empleadores, sucesión empresarial, arrendamientos comerciales, inversión inmobiliaria y desalojos comerciales.
• Abogados en este asunto. Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página. Natalie Martinez también es abogada de la firma. El personal de apoyo ayuda con la programación de citas y el trabajo de oficina.

Preguntas frecuentes

Hable con KEW Legal sobre las condiciones de sucesión de su LLC

Si su acuerdo operativo no establece quién dirige la empresa, o quién asume la participación de un miembro tras una muerte o una incapacidad, las reglas supletorias del estado podrían decidir esas cuestiones por usted. Para analizar esos vacíos, llame al 305-990-2300 o envíenos un mensaje a través de nuestra página de contacto. Traiga su acuerdo operativo vigente, una lista de los propietarios y cualquier documento de compraventa entre socios o sucesorio, y programaremos una consulta.