Abogado Externo de Diligencia para Compradores de Empresas en Miami-Dade

Abogado externo general para compradores: due diligence en Miami

Si necesita un abogado externo general para la due diligence de compradores en Miami, la revisión legal empieza antes de firmar. Un abogado externo general revisa la empresa que usted planea comprar y después sigue como su abogado comercial. KEW Legal revisa estas operaciones para compradores de negocios de Florida en el condado de Miami-Dade y el condado de Broward. Nuestras oficinas están en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Esta página explica qué se revisa, cómo funciona el proceso y qué recibe.

Qué significa un abogado externo general para el comprador de un negocio

El abogado externo general es un abogado comercial permanente que atiende los asuntos legales de una empresa sin contar con un departamento jurídico interno.

Muchos dueños de negocios no contratan a un abogado a tiempo completo. Llaman a un abogado externo cuando surge un contrato, un arrendamiento o un problema con un empleado. Un comprador puede recurrir a ese mismo papel antes de que se cierre la compra.

¿Por qué no confiar solo en los documentos del vendedor? El vendedor decide qué comparte y cómo lo describe. La carpeta que entrega el vendedor es un punto de partida. No es una verificación independiente de los términos que usted está a punto de firmar.

Esto aplica a compradores de negocios en funcionamiento en el condado de Miami-Dade y el condado de Broward. También aplica cuando se compra a un vendedor que vive en el extranjero o que se ha apartado de la operación diaria de la empresa.

El trabajo abarca cinco de nuestras áreas de práctica: adquisición y venta de negocios, contratos comerciales y disputas con proveedores, arrendamientos comerciales, derecho laboral para empleadores y asuntos entre socios. Cada una se vincula con un riesgo específico de la operación.

Qué cubre la revisión de due diligence

La due diligence es la revisión de los contratos, arrendamientos, empleados, registros de propiedad y disputas pendientes de una empresa antes de comprarla.

• Contratos con clientes, proveedores y suplidores: cláusulas de cesión, derechos de terminación, exclusividad, depósitos y términos que cambian cuando cambia la propiedad.
• Arrendamientos comerciales: el plazo restante, las opciones de renovación, si el contrato puede pasar a usted sin el consentimiento del arrendador y cualquier responsabilidad personal que asuma el dueño. Si un inquilino se atrasa en los pagos, la ley de Florida permite al arrendador recuperar la posesión de un local comercial solo mediante una acción judicial, una entrega o un abandono (Estatutos de Florida, § 83.05).
• Empleados: acuerdos por escrito, la forma en que se clasifica a los trabajadores, las prácticas de salario y de último cheque, y cualquier reclamación pendiente. Un manual del empleado normalmente no es un contrato.
• Registros de propiedad: el acuerdo operativo o los estatutos, la lista de socios o accionistas y los límites a las transferencias. Una restricción de transferencia de acciones es exigible contra el titular o un cesionario cuando la autoriza la ley y su existencia se indica de forma visible en el anverso o el reverso del certificado o en la declaración informativa; si no se indica así, no es exigible contra una persona que desconocía la restricción (Estatutos de Florida, § 607.0627).
• Bienes raíces y disputas: el inmueble incluido en la operación, revisado en cuanto a problemas de arrendamiento y de uso, además de cualquier desacuerdo con un proveedor, socio o arrendador y lo que podría costarle.

La revisión sigue la estructura de su operación. Una participación en una LLC, una compra de acciones y una compra de activos le presentan registros distintos.

Cómo funciona la contratación, paso a paso

Usted comienza con una consulta inicial. Luego la revisión avanza con una solicitud de documentos, un resumen por escrito y el apoyo para el cierre.

1. Consulta inicial. Analizamos la operación, al vendedor y los documentos que existen. Puede comenzar a través de nuestra página de contacto.
2. Solicitud de documentos. Enviamos al vendedor o al corredor una lista organizada por categorías: contratos, arrendamientos, empleados, propiedad y disputas.
3. Revisión. Leemos los documentos según la estructura de su operación. Enviamos preguntas sobre vacíos e inconsistencias.
4. Resumen por escrito. Los hallazgos se clasifican por nivel de riesgo, con los pasos siguientes recomendados.
5. Apoyo en el contrato de compraventa. Le ayudamos con las declaraciones y garantías, las indemnizaciones y las condiciones de cierre vinculadas a los hallazgos.
6. Cierre y transición. Coordinamos el cierre y la transferencia de contratos, arrendamientos y registros de empleados.

La duración depende del tamaño del negocio, la cantidad de documentos y la rapidez con que responda el vendedor.

Problemas que los compradores suelen encontrar y cómo se manejan

Entre los hallazgos más comunes están los arrendamientos que no pueden pasar a usted, los contratos que hereda y los documentos de propiedad que nunca se terminaron.

• Arrendamientos que requieren el consentimiento del arrendador para cederse, o que vencen poco después del cierre.
• Contratos con proveedores que contienen depósitos, renovaciones automáticas o cargos por terminación anticipada que el comprador hereda.
• Vacíos en materia laboral, como acuerdos faltantes o prácticas poco claras sobre horas extra y pago final.
• Vacíos en la propiedad, como un acuerdo operativo sin firmar o un socio que no ha aprobado la venta.
• Cláusulas de no competencia del vendedor. Un tribunal no hará cumplir un pacto restrictivo a menos que conste por escrito y esté firmado por la persona a quien obliga (Estatutos de Florida, § 542.335). El texto del § 542.335 dice: «En cualquier acción relativa a la ejecución de un pacto restrictivo: (a) Un tribunal no ejecutará un pacto restrictivo a menos que conste por escrito y esté firmado por la persona contra quien se pretende la ejecución».
• Regula la ejecución de contratos que restringen o prohíben la competencia, siempre que sean razonables en tiempo, área y ramo de negocio. Una forma en que el cesionario evita esa responsabilidad es que el transmitente le entregue un recibo o un certificado de cumplimiento del departamento que muestre que el transmitente no ha recibido un aviso de auditoría, que ha presentado todas las declaraciones de impuestos requeridas y ha pagado todo impuesto derivado de la operación del negocio identificado en las declaraciones presentadas, y que no había personas vinculadas en común entre el transmitente y el cesionario al momento de la transferencia (Estatutos de Florida, § 213.758).
• Vendedores extranjeros de propiedad en Estados Unidos. Según el 26 U.S.C. 1445, salvo que aplique una exención, el cesionario debe deducir y retener el 15 por ciento del monto obtenido cuando una persona extranjera transfiere un interés en bienes raíces ubicados en Estados Unidos.

Los hallazgos pueden llevar a un precio más bajo, a cambios en los términos, a correcciones del vendedor antes del cierre o a la decisión de no continuar. Informamos lo que muestran los documentos. No prometemos cómo terminará ninguna negociación.

Continuar como abogado externo general después del cierre

Sí, el mismo abogado puede seguir atendiendo los asuntos legales de su empresa después de que se cierre la compra.

Después del cierre, ese trabajo normalmente abarca la gestión de contratos, la administración de arrendamientos, las disputas con proveedores y las consultas laborales a medida que surgen. Un abogado que revisó la operación ya conoce los documentos de la empresa. Eso ahorra tiempo cuando surge una nueva pregunta.

Si incorpora copropietarios o inversionistas, los asuntos entre socios pasan a formar parte del trabajo.

El arreglo puede establecerse caso por caso o como asesoría externa permanente. Los términos se confirman por escrito.

Por qué los compradores trabajan con KEW Legal

KEW Legal es una firma de derecho comercial de Florida que se enfoca en asuntos de negocios. Ofrece abogado externo general para la due diligence de compradores que las operaciones en Miami requieren, con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach.

• Abogados: Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página. Nuestros abogados incluyen a Kristina E. Wilson y Natalie Martinez, quienes manejan asuntos comerciales en las áreas de práctica antes mencionadas.
• Continuidad: el mismo abogado puede llevar la revisión hasta el cierre y después a la administración de contratos y arrendamientos.
• Enfoque en la estructura de la operación: la revisión se organiza según participaciones en LLC, acciones corporativas o compras de activos.
• Una sola contratación: contratos, arrendamientos, empleados, propiedad, disputas y bienes raíces incluidos en la operación se cubren en conjunto.
• Hallazgos en lenguaje claro: resúmenes escritos que usted y sus propios asesores financieros pueden utilizar.
• Área de servicio: compradores en Miami, Coral Gables, Brickell, Doral, Aventura, Sunny Isles Beach, Fort Lauderdale y el condado de Broward.

Preguntas frecuentes

Respuestas breves a las preguntas que más hacen los compradores.