Abogado de disolución de sociedad en Miami

Abogado de Disolución de Sociedades en Miami | KEW Legal

Si necesita un abogado de disolución de sociedades en Miami, el primer paso es saber qué vía de salida se aplica. La disolución es el proceso legal que pone fin a una sociedad y liquida sus asuntos. Que un socio se retire no siempre significa que el negocio cierre. Esta guía explica las vías de salida, los pasos que implican y cómo proteger el negocio durante una disputa. KEW Legal es una firma de derecho empresarial de Florida con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach.

Qué significa la disolución de una sociedad y cuándo se aplica

Una sociedad solo se disuelve cuando ocurre un evento de los enumerados por la ley. Según el Estatutos de Florida § 620.8801, el negocio debe entonces liquidarse. Entre esos eventos están el aviso de un socio de que desea retirarse de una sociedad a voluntad (partnership at will), un evento que nombre el acuerdo de sociedad y, a solicitud de un socio, una resolución judicial que determine que el propósito de la sociedad probablemente se frustrará de manera no razonable.

Un socio también puede salir sin que el negocio termine. Según el Estatutos de Florida § 620.8701, la sociedad debe comprar la participación de ese socio por un precio de recompra. Por eso, la primera pregunta es si la salida activa una recompra o una liquidación total.

En el caso de una LLC, el acuerdo operativo es lo más importante. Según el Estatutos de Florida § 605.0701, una compañía de responsabilidad limitada (LLC) se disuelve, y sus actividades y asuntos deben liquidarse, al ocurrir lo siguiente: (1) un evento o circunstancia que el acuerdo operativo establezca como causa de disolución; (2) el consentimiento de todos los miembros; (3) el transcurso de 90 días consecutivos durante los cuales la compañía no tenga miembros, salvo que (a) el consentimiento para admitir al menos a una persona específica como miembro sea otorgado por cesionarios que posean los derechos a recibir la mayoría de las distribuciones como cesionarios en el momento en que el consentimiento deba surtir efecto, y (b) al menos una persona se convierta en miembro de conformidad con dicho consentimiento; (4) la emisión de una orden judicial de disolución de conformidad con el s. 605.0705; o (5) la presentación de una declaración de disolución administrativa por parte del departamento conforme al s. 605.0714.

Esta página está dirigida a copropietarios en Miami-Dade y Broward cuya sociedad o LLC ya no puede funcionar como se constituyó.

Causas comunes de disputas entre socios que conducen a la disolución

La mayoría de las rupturas entre socios comienzan con un conflicto por dinero, por la dirección del negocio o por la conducta de un socio. Entre los detonantes más frecuentes están:

• Desacuerdo sobre la dirección, la visión y la gestión diaria.
• Aportaciones de capital no realizadas o compromisos asumidos sin autorización.
• Autodealing o conflictos de interés, como desviar una oportunidad de negocio hacia una empresa paralela.
• Uso indebido de fondos, incluidas cuentas mezcladas y transferencias no explicadas.
• Desacuerdos sobre la valoración de una recompra y sus condiciones de pago.

La ley de Florida establece deberes básicos. Según el Estatutos de Florida § 620.8404, un socio debe rendir cuentas de las ganancias derivadas del negocio de la sociedad. Además, un socio no debe competir con la sociedad antes de la disolución. El deber de cuidado solo alcanza la conducta gravemente negligente o temeraria, el mal comportamiento intencional o la violación consciente de la ley.

Según el Estatutos de Florida § 620.8404, el deber de lealtad de un socio se limita a rendir cuentas de los beneficios obtenidos del negocio de la sociedad, abstenerse de actuar en perjuicio de la sociedad y abstenerse de competir antes de la disolución. Si ese deber puede modificarse mediante el acuerdo de sociedad, lo rige el § 620.8103. Según los Estatutos de Florida § 620.8103, salvo lo dispuesto en el apartado (2), las relaciones entre los socios, y entre los socios y la sociedad, se rigen por el acuerdo de sociedad; en la medida en que ese acuerdo no disponga otra cosa, las rige la ley, y el acuerdo no puede, entre otras cosas, eliminar el deber de lealtad ni la obligación de buena fe y trato justo.

Si un socio atrae clientes hacia un nuevo negocio, la sociedad puede tener una reclamación.

Cómo KEW Legal maneja los asuntos de disolución de sociedades

KEW Legal comienza por los documentos que rigen la relación y luego trabaja hacia la salida que se ajuste a los hechos. Nuestro trabajo suele incluir:

• Revisión de documentos: desencadenantes de la recompra, fórmulas de valoración, condiciones de bloqueo (deadlock) y derechos de disolución.
• Salidas negociadas: precio de recompra, calendario de pagos, liberaciones, confidencialidad y términos de no competencia, y transferencia de las relaciones con clientes, proveedores y arrendamientos.
• Liquidación: inventario de activos, cobro de cuentas por cobrar, pago a acreedores, terminación de contratos con proveedores y arrendamientos, y distribución final.
• Asuntos contenciosos: cartas de requerimiento, mediación y litigio cuando un socio se niega a cooperar o incumple sus deberes.
• Apoyo como abogado general externo: los contratos, arrendamientos y cuestiones laborales siguen avanzando durante la transición.

La liquidación sigue un orden establecido. Según el Estatutos de Florida § 620.8807, los activos de la sociedad pagan primero a los acreedores. Cualquier excedente se entrega a los socios. El socio cuya cuenta arroje un saldo deficitario debe aportar la diferencia.

Cómo funciona el proceso: paso a paso

La mayoría de los asuntos avanzan por seis etapas, aunque el orden puede variar según los hechos.

1. Consulta inicial gratuita para revisar la situación, el acuerdo y sus objetivos.
2. Conservación de registros, incluidos estados de cuenta bancarios, declaraciones de impuestos, contratos y mensajes entre socios.
3. Comunicación con el otro socio o una carta de requerimiento si hay un incumplimiento.
4. Negociación o mediación hacia un acuerdo escrito de recompra o disolución, o litigio si las conversaciones fracasan. La liquidación también puede resolver las disputas mediante mediación o arbitraje.
5. Pasos de cierre: transferencia de las participaciones societarias y presentación de los trámites para cerrar la entidad.

Los plazos son importantes. Según el Estatutos de Florida § 620.8701, si no se llega a un acuerdo dentro de los 120 días posteriores a una solicitud por escrito, la sociedad debe pagar en efectivo su estimación del precio de recompra más los intereses devengados, reducido por las compensaciones y los intereses devengados conforme al subapartado (3). Un socio separado puede iniciar una acción contra la sociedad para impugnar ese precio, y la acción debe presentarse dentro de los 120 días posteriores a que la sociedad ofrezca el pago o una oferta de pago. Si no se ha hecho ni el pago ni una oferta de pago, la acción debe presentarse dentro de un año desde la solicitud escrita de pago.

La demora también puede costar derechos. Se trata de una regla general, no de un resultado automático.

Cómo proteger el negocio mientras una disputa está pendiente

Mantenga el negocio en funcionamiento, lleve registros ordenados y evite movimientos que parezcan autodealing mientras una disputa esté abierta.

• Siga las reglas de aprobación de su acuerdo, para que ningún socio actúe solo en decisiones importantes.
• Evite mover dinero, cambiar firmantes bancarios o retirar activos fuera de las prácticas comerciales normales. Un socio debe rendir cuentas de los bienes o beneficios derivados de los bienes de la sociedad.
• Registre las aportaciones de capital, las distribuciones y los gastos en un solo sistema coherente.
• Lleve un registro por escrito de cada requerimiento y de cada respuesta. Canalice las comunicaciones sobre la disputa a través de un abogado cuando sea apropiado.
• Revise las obligaciones con clientes, proveedores y arrendadores para que la disputa no provoque un pago omitido o un incumplimiento.

Tras la disolución, si un socio, su representante legal o un cesionario lo solicita, un tribunal de circuito puede, por causa justificada, ordenar la supervisión judicial de la liquidación.

Por qué trabajar con KEW Legal en una disputa entre socios

KEW Legal es una firma de derecho empresarial de Florida con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Trabaja con propietarios de negocios e inversionistas en Miami-Dade y el sur de Florida.

• Abogado general externo: la firma revisa contratos, arrendamientos y cuestiones laborales de las empresas. Un asunto entre socios puede revisarse junto con el resto de los asuntos legales de la empresa.
• Abogado responsable: Kristina E. Wilson es responsable de esta página. Los abogados de la firma incluyen a Kristina E. Wilson y Natalie Martinez.
• Enfoque empresarial: la firma se enfoca en disputas entre socios, transacciones de compraventa entre socios, planificación de sucesión empresarial y arrendamientos comerciales.
• Decisiones del propietario: usted toma las decisiones finales sobre los términos de un acuerdo y de la salida. La firma le explica sus opciones y los próximos pasos en cada etapa.

Preguntas frecuentes sobre la disolución de sociedades en Miami-Dade