Despacho de Abogados de Adquisición y Venta de Empresas en el Condado de Miami-Dade
Una adquisición o venta de empresa es la transferencia de la propiedad o de los activos de una compañía en funcionamiento del vendedor al comprador. KEW Legal es un despacho de abogados de adquisición y venta de empresas que atiende al condado de Miami-Dade, con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Cada operación tiene sus propios términos, que pueden incluir responsabilidad fiscal y pactos restrictivos. Esta página explica en qué consiste el trabajo, cómo se desarrolla el proceso y qué conviene revisar antes de firmar.
Qué Maneja un Abogado de Adquisición o Venta de Empresas
Un abogado de adquisición o venta de empresas se encarga del trabajo jurídico necesario para trasladar una compañía de un propietario a otro. La operación puede estructurarse como compra de activos, en la que el comprador adquiere activos específicos, o como compra de acciones o participaciones sociales, en la que el comprador adquiere la compañía en sí. Cada estructura traslada pasivos y contratos distintos, por lo que la elección importa desde el principio. Las empresas de Miami-Dade suelen tener contratos de arrendamiento, acuerdos con empleados y contratos con proveedores que deben revisarse antes del cierre. Cada operación es diferente, así que la revisión comienza con el negocio en sí y no con una plantilla.
Esta página está dirigida a tres grupos:
- Propietarios que planean salir de una empresa que dirigen
- Compradores que adquieren un negocio existente
- Inversionistas y socios que cambian quién es dueño de una empresa
Algunas partes de una operación requieren otros profesionales. Las declaraciones fiscales pueden requerir un contador público certificado (CPA), y una demanda puede requerir a otro abogado. Lo indicaremos cuando eso ocurra.
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Servicios para el Comprador: Debida Diligencia y Estructura de la Operación
Del lado del comprador, el objetivo es conocer lo que se compra antes de comprometerse con un precio. La debida diligencia es la revisión que contrasta las afirmaciones del vendedor con los registros.
Para los compradores, el trabajo suele incluir:
- Registros corporativos, contratos y arrendamientos
- Licencias, permisos y las reglas de transferencia que les correspondan
- Reclamaciones pendientes o amenazadas
- Documentos de cumplimiento laboral y fiscal
- Términos de la carta de intención: precio, exclusividad, confidencialidad y cuáles términos son vinculantes
- La elección entre compra de activos y compra de acciones o participaciones sociales
La responsabilidad fiscal del sucesor es un punto importante para los compradores. Según el Fla. Stat. § 213.758, el comprador de más del 50% de un negocio, de sus activos o de sus acciones puede responder por los impuestos impagos del vendedor derivados de la operación de la empresa. La responsabilidad máxima del comprador es la mayor entre el valor justo de mercado, neto de gravámenes y pasivos, y el precio pagado.
Según la sección 18a de la ley federal de notificación previa a una fusión (Código de los Estados Unidos, sección 18a), salvo las exenciones previstas en la subsección (c), ninguna persona puede adquirir, directa o indirectamente, valores con derecho a voto ni activos de otra persona a menos que ambas partes presenten la notificación y haya vencido el período de espera, cuando se cumplan las condiciones de la ley. Esto aplica solo cuando se cumplen los umbrales de tamaño de la ley y no se aplica ninguna exención.
Servicios para el Vendedor: Preparación y Protección de la Venta
Del lado del vendedor, el trabajo comienza antes de que un comprador vea el expediente. Los problemas detectados temprano son más fáciles de corregir que los que el comprador encuentra durante la debida diligencia.
Para los vendedores, el trabajo a menudo incluye:
- Una revisión jurídica previa a la venta de los puntos que un comprador detectará, como acuerdos sin firmar, titularidad poco clara de las acciones o términos de arrendamiento que limiten una transferencia
- Anexos de divulgación que enumeran las excepciones a sus declaraciones y garantías
- Negociación de los límites de indemnización, los montos de depósito en garantía o retención, y la duración de sus compromisos después del cierre
- Pagos condicionados a resultados futuros (earnouts), financiamiento del vendedor, y pactos de no competencia o de no solicitud de clientes o personal
- Transferencia de licencias, permisos, acuerdos con empleados y cesiones de arrendamientos en el cierre
Las restricciones a la transferencia pueden bloquear una venta. Según el Fla. Stat. § 607.0627, una restricción a la transferencia de acciones es exigible frente al titular o frente a un comprador solo si la ley la autoriza y su existencia consta de manera visible en el certificado o en la declaración de información requerida, salvo que la persona la conociera. En el caso de las LLC, el Fla. Stat. § 605.0502 dispone que una transferencia que infrinja una restricción del acuerdo operativo es ineficaz frente a cualquiera que la conociera o tuviera aviso de ella.
Si deja el negocio sin venderlo ni transferirlo, la ley de Florida exige una declaración final y el pago completo de todos los impuestos dentro de los 15 días posteriores a su salida, conforme al Fla. Stat. § 213.758.
Cómo Funciona el Proceso de Adquisición o Venta
Una operación típica pasa por cinco etapas, desde la primera revisión hasta el cierre. El orden puede variar, pero los términos clave deben fijarse antes de iniciar la debida diligencia completa.
- Consulta inicial. Revisamos la estructura del negocio, la operación propuesta y los documentos ya existentes.
- Carta de intención. Se establecen los términos clave de precio, confidencialidad y exclusividad antes de la revisión completa.
- Debida diligencia. Enviamos listas de documentos solicitados, revisamos los documentos y le entregamos un resumen escrito de los problemas y riesgos.
- Redacción del contrato. Redactamos el contrato de compraventa y los documentos relacionados, y luego negociamos con el abogado de la contraparte.
- Cierre. Preparamos la lista de verificación del cierre, revisamos el flujo de fondos y gestionamos las tareas de transferencia posteriores al cierre.
Los términos de los arrendamientos, las licencias y los contratos suelen determinar el calendario, por lo que los señalamos desde el inicio de la debida diligencia. El tiempo depende del tamaño del negocio, del número de documentos y de la rapidez con la que actúen ambas partes.
Por Qué Trabajar con KEW Legal en su Operación Empresarial
KEW Legal presta servicios como abogado general externo para propietarios de empresas e inversionistas en Miami-Dade y el sur de Florida. Sus oficinas están en Coral Gables y Sunny Isles Beach.
- Abogada a cargo: Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta área de práctica.
- Personal de apoyo: El personal de apoyo se encarga de la programación de citas, la organización de documentos y la logística de la operación.
- Asesoría continua: La misma relación profesional puede abarcar la operación junto con contratos, arrendamientos, consultas laborales y planificación de sucesión.
- Consulta inicial gratuita: Nuestra consulta inicial gratuita es confidencial y sin compromiso de continuar.
La revisión de la operación abarca los arrendamientos, contratos y acuerdos con empleados del negocio, incluida cualquier cláusula de arrendamiento o acuerdo con empleados que afecte la venta. Las tareas posteriores al cierre, como las transferencias de licencias y las cesiones de arrendamientos, forman parte del trabajo.
Preguntas Frecuentes sobre Comprar o Vender un Negocio en Miami-Dade
La mayoría de los compradores y vendedores hacen las mismas pocas preguntas antes de cerrar una adquisición o venta de empresa. A continuación, las respuestas breves.
¿Necesito un abogado si el corredor redactó la carta de intención?
Sí, es recomendable que un abogado la revise. Algunos términos de la carta de intención pueden ser vinculantes, incluidos la exclusividad y la confidencialidad.
¿Me conviene más una venta de activos o una venta de acciones?
Depende de sus pasivos, contratos, licencias y objetivos fiscales. Bajo ciertas opciones de elección, la ley fiscal federal trata una compra de acciones como una adquisición de activos, como explica la IRC § 338, por lo que un contador público certificado (CPA) debe evaluar el aspecto fiscal.
¿Qué pasa con mi pacto de no competencia después del cierre?
Un tribunal generalmente no hará cumplir un pacto restrictivo a menos que conste por escrito y esté firmado por la persona contra la que se pretende hacer valer. La legislación reciente de Florida establece reglas separadas para ciertos acuerdos de no competencia cubiertos. La parte que pide su cumplimiento también debe probar un interés comercial legítimo, y un tribunal debe modificar una restricción que sea excesivamente amplia o prolongada.
¿Puede caerse la operación después de firmar?
Las condiciones de cierre y los derechos de terminación se establecen en el contrato. Léalos antes de firmar, porque determinan cuándo cualquiera de las partes puede retirarse.
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Pregúntele directamente a nuestro equipo. La primera conversación es gratuita, confidencial y sin compromiso.
Hable con KEW Legal sobre su Venta o Adquisición
Si ya hay una carta de intención, un borrador de contrato de compraventa o un comprador interesado, la revisión debe comenzar ahora, antes de que los términos queden fijados. Lleve a su consulta cualquier carta de intención firmada, resumen financiero o contratos y arrendamientos existentes, para que la revisión comience con documentación real.
Para comenzar, contacte a KEW Legal en línea, llame al 305-990-2300 o envíe un mensaje describiendo el negocio y la operación.
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