Cómo Deshacerse de un Socio que No Se Va en tu Negocio de Florida

Abogado de disputas entre socios: cómo remover a un socio en Florida

Normalmente no se puede deshacer de un socio comercial que se niega a irse simplemente pidiéndole que se marche. ¿Cómo me deshago de un socio comercial que no quiere irse? La respuesta empieza con su documentación, pasa por las normas supletorias de Florida y llega a un tribunal solo como último recurso. Qué vía le conviene depende de si su negocio es una LLC o una sociedad, de lo que dicen sus documentos y de lo que haga el otro propietario.

Esta guía recorre esas vías en el orden en que conviene revisarlas. Úsela como un mapa de las preguntas que debe hacerse sobre sus propios documentos.

Empiece por los documentos que rigen su negocio

El acuerdo de operación o el acuerdo de sociedad es el primer lugar donde buscar una salida. Según el § 605.0105, el acuerdo de operación rige las relaciones entre los miembros y entre los miembros y la LLC. Las normas supletorias del capítulo se aplican solo cuando el acuerdo no dispone otra cosa. Las sociedades siguen la misma lógica según el § 620.8103.

Al leer el acuerdo, busque:

• Causales de remoción o expulsión
• Reglas de notificación, incluido quién recibe el aviso y cómo
• Umbrales de votación
• Términos de compraventa entre socios o de recompra, y el método de valoración
• Pasos para resolver disputas, como la mediación

Compare cada cláusula con sus hechos. Una cláusula que permite la remoción después de un aviso escrito de incumplimiento funciona de manera distinta a una que exige el voto unánime.

¿No encuentra un acuerdo firmado? Dígalo pronto y siga reuniendo registros. Busque borradores, enmiendas, tarjetas de firmas bancarias y correos sobre cómo se repartían las ganancias. Para una visión general de cómo se desarrollan estas disputas, consulte nuestra página sobre abogado de disputas entre socios.

Qué ocurre si no existe un acuerdo de sociedad vigente

Cuando ningún acuerdo cubre el asunto, las normas supletorias de Florida lo resuelven. En el caso de las LLC, el § 605.0105 establece que el capítulo llena cualquier vacío que deje el acuerdo.

Las normas supletorias no permiten que una mayoría simple remueva a alguien. Según el § 605.0602, un miembro de una LLC solo puede ser expulsado por el consentimiento unánime de los demás miembros en las situaciones enumeradas. Un ejemplo es cuando es ilegal continuar con el negocio de la compañía con esa persona como miembro. Un tribunal también puede expulsar a un miembro por conducta indebida, por un incumplimiento material voluntario o persistente, o por una conducta que haga no razonablemente factible continuar el negocio con esa persona.

La renuncia es un concepto distinto. Un miembro deja de serlo (disociación) una vez que la compañía recibe aviso de su voluntad expresa de retirarse. Un retiro también puede ser indebido. Un miembro que se disocia de manera indebida responde por los daños que cause la disociación, según el § 605.0601.

Si los propietarios no pueden dirigir el negocio en absoluto, un tribunal de circuito puede disolver una LLC. Según el § 605.0702, la prueba incluye si no es razonablemente factible llevar los asuntos de la compañía tal como lo exigen sus artículos y su acuerdo de operación.

Cómo comunicar a su socio que se va o que quiere que se vaya

Póngalo por escrito, envíelo de la forma que exige el acuerdo e indique la fecha y su intención. Un aviso escrito le deja un registro claro de lo que dijo y cuándo.

En el caso de una LLC, la renuncia surte efecto en la fecha en que la compañía recibe el aviso de la voluntad expresa del miembro, o en una fecha posterior que el miembro indique, según el § 605.0602. Para el aviso de retiro de un miembro, lo primero que debe revisar es la cláusula de notificaciones del acuerdo de operación. Por otra parte, como referencia sobre el agente registrado de la compañía, el § 605.0117 establece que el agente registrado de una LLC es su agente para recibir el emplazamiento, los avisos o las exigencias que la ley requiera o permita. Si la compañía no tiene agente, o si el agente no puede ser notificado con diligencia razonable, el envío por correo dirigido a la compañía en su oficina principal es una alternativa, y siguen disponibles otros métodos permitidos por la ley. Revise también el acuerdo, ya que puede establecer su propio método.

Evite las medidas de autotutela. No cambie el acceso bancario, no se lleve clientes ni mueva fondos antes de atender el paso de la notificación. Esas acciones pueden iniciar una segunda disputa encima de la primera.

Mantenga los mensajes breves y objetivos. Evite culpar y reconocer responsabilidades. Si el copropietario luego cuestiona la recepción o el momento del aviso, un mensaje fechado y factual es mucho más fácil de explicar.

Remover a un socio cuando intervienen más de dos propietarios

El umbral de votación y la fórmula de compra previstos en el acuerdo suelen determinar el resultado. Si no hay cláusula, se aplican las reglas de votación supletorias.

En una LLC administrada por sus miembros, un acto requiere el voto de la mayoría en interés, ponderado según el porcentaje de cada miembro en las utilidades, conforme al § 605.04073. Los cambios al acuerdo de operación o a los artículos requieren el voto afirmativo o el consentimiento de todos los miembros, según la misma sección. Por lo tanto, una remoción que exija enmendar el acuerdo puede necesitar el acuerdo de todos los propietarios.

Cuando un socio se retira y la sociedad continúa, la sociedad debe comprar la participación de ese socio por un precio de compra. Según el § 620.8701, ese precio se basa en el mayor entre el valor de liquidación y el valor del negocio como empresa en marcha. Los daños que la sociedad deba recibir se compensan con el precio. La ley también exige una explicación de cómo se calculó el pago.

La valoración es el punto donde tienden a concentrarse los desacuerdos. Confirme que el aviso se envió en la forma requerida y que la votación siguió el acuerdo. Los defectos de procedimiento dan a la otra parte una base para impugnar el resultado.

Cómo manejar un empate 50/50 en una sociedad

Cuando dos propietarios poseen cada uno la mitad, ninguno puede imponerse al otro. Por lo general, la cláusula de empate del acuerdo es la que rige.

Una disposición de venta por empate es un término que rompe el empate. Algunos ejemplos son una redención, la compraventa de participaciones o la venta de la compañía. Según el § 605.0702, si esa disposición se activa antes de que un tribunal determine que existen causales de disolución, puede resolver el empate, siempre que se ejecute conforme a sus términos.

Algunos acuerdos usan una cláusula de compraventa entre socios. Un propietario fija un precio y el otro debe comprar o vender a ese precio. Lea las reglas de plazos con la misma atención que el precio.

Sin una cláusula, la disputa puede pasar a la mediación o a los tribunales. Según el § 44.102, un tribunal debe remitir a mediación una acción civil por daños monetarios que se haya presentado, a petición de una parte, salvo que aplique una excepción enumerada. En un caso de disolución de una LLC, la compañía u otros miembros también pueden optar por comprar la participación del demandante a valor justo, según el § 605.0706.

Cuando una disputa entre socios se convierte en litigio

El tribunal es la última vía. Puede terminar en una orden de disolución, una compra ordenada por el tribunal o medidas provisionales que protejan el negocio.

Un tribunal también puede dictar medidas cautelares y nombrar un síndico o un custodio mientras el caso está pendiente, según el § 605.0703. Por lo general, la competencia territorial corresponde al condado donde se encuentra o se encontraba por última vez la oficina principal de la LLC, según aparezca en los registros estatales. Qué condado aplica depende de los hechos.

Los plazos importan. Un socio disociado puede demandar por el precio de compra dentro de los 120 días posteriores a que la sociedad ofrezca el pago o una oferta de pago. Si no se hace ningún pago ni oferta, el plazo es de un año a partir de la reclamación escrita, según el § 620.8701.

Reúna estos registros antes de presentar cualquier demanda:

• El acuerdo de operación o de sociedad y todas sus enmiendas
• Registros de aportaciones de capital
• Estados de cuenta bancarios y declaraciones de impuestos
• Correspondencia con el copropietario
• Presentaciones estatales, verificadas a través de la División de Corporaciones de Florida

El litigio también afecta la operación diaria. Los contratos con proveedores, los arrendamientos y la nómina siguen en marcha mientras un caso está pendiente. Cada vía tiene sus propios requisitos y plazos, y no se puede prometer ningún resultado.

Por qué la representación legal cambia el desarrollo de una disputa entre socios

Un abogado que actúa como asesor jurídico general externo puede revisar los documentos que rigen el negocio, redactar los avisos en la forma correcta y mantener en marcha los contratos de la empresa mientras los propietarios no están de acuerdo.

KEW Legal es un bufete de derecho empresarial de Florida con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Se enfoca en disputas entre socios y en asuntos comerciales relacionados para propietarios e inversionistas en Miami-Dade, el condado de Broward y el sur de Florida. Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página. Nuestro equipo se encarga de la revisión de documentos, los avisos y la programación con usted.

La primera consulta es gratuita, confidencial y sin compromiso de continuar. Puede llamar al 305-990-2300 para comunicarse con la oficina.

Respuestas rápidas

¿Cómo me deshago de un socio comercial que no quiere irse? Comience por el acuerdo de operación o de sociedad, luego revise las reglas supletorias de Florida y las vías judiciales.

¿Puede una votación de mayoría remover a un socio comercial? Según las reglas supletorias de Florida para las LLC, la expulsión por parte de los demás miembros requiere el consentimiento unánime en los casos enumerados o una orden judicial.

¿Qué es una disposición de venta por empate? Es una cláusula del acuerdo que rompe un enfrentamiento 50/50, como una compra de participaciones o la venta de la compañía.

Hable de su situación con KEW Legal

Imagine a un copropietario que no quiere irse, que sigue controlando la cuenta bancaria y que continúa tratando con sus clientes. Mientras tanto, usted se queda cubriendo el arrendamiento y las facturas de los proveedores. Ese tipo de enfrentamiento puede desgastar a todo el negocio y puede hacerle sentir que carga con todas las obligaciones solo. Si su copropietario le impide dirigir el negocio que comparten, no tiene que revisar los documentos y los plazos solo, y nuestro equipo puede hablarlo con usted.