Abogado para disputas de copropietarios de una corporación en Florida

Abogado de Disputas entre Accionistas Minoritarios en Florida | KEW Legal

Un abogado de disputas entre accionistas minoritarios en Florida ayuda a los propietarios con una participación inferior a la mayoritaria a proteger sus derechos cuando la mayoría los deja fuera. La ley de sociedades de Florida otorga a los socios minoritarios herramientas reales: acceso a los registros, reparación judicial y un proceso de compra. Esta guía explica cómo funcionan esas herramientas. KEW Legal es un despacho de derecho empresarial de Florida con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Actúa como asesor jurídico externo general de propietarios e inversionistas de empresas en el condado de Miami-Dade y en el sur de Florida.

Qué es una disputa entre accionistas minoritarios y a quién afecta

Una disputa entre accionistas minoritarios es un conflicto entre un propietario con una participación inferior a la mayoritaria y el propietario o la junta directiva que dirige la empresa. A menudo comienza cuando un socio siente que lo han excluido de las decisiones, de la remuneración o de la información.

Estas disputas ocurren con mayor frecuencia en sociedades de capital cerrado, que suelen estar dirigidas por familias o por sus fundadores. Sus acciones no tienen un mercado público, por lo que un propietario que quiere salir a menudo no tiene una salida sencilla.

Las personas que se comunican con nosotros suelen encajar en uno de estos patrones:

• Un copropietario removido de la gestión o de la junta directiva.
• Un accionista cuyos dividendos se detuvieron mientras la mayoría sigue retirando dinero.
• Un familiar que actúa en nombre de un propietario que no puede manejar el asunto directamente.

Sus estatutos sociales, sus reglamentos internos y cualquier convenio de accionistas rigen muchas cuestiones. Esta página trata únicamente de sociedades de capital.

Qué derechos tienen los accionistas minoritarios según la ley de Florida

La ley de Florida reconoce a los accionistas minoritarios varios derechos fundamentales, y cada uno tiene reglas específicas.

• Un accionista puede inspeccionar y copiar los registros de la sociedad en la oficina principal durante el horario laboral habitual, excepto las actas de la junta y de sus comités y los registros de acciones tomadas sin reunión, que requieren una solicitud de buena fe con un propósito adecuado. La notificación por escrito debe presentarse con al menos 5 días hábiles de anticipación (Fla. Stat. § 607.1602).
• Los registros más amplios requieren un propósito adecuado. Los registros contables y otros libros requieren una solicitud de buena fe con un propósito adecuado. Los registros deben estar directamente vinculados a ese propósito. Los estatutos y los reglamentos internos no pueden limitar este derecho (Fla. Stat. § 607.1602).
• Para los registros básicos, el tribunal también debe ordenar que la sociedad pague honorarios razonables de abogado (Fla. Stat. § 607.1604).
• Distribuciones. Florida limita cuándo una empresa puede pagar a sus accionistas. Una de las pruebas examina si, después del pago, el total de activos sería inferior al total de pasivos más, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, el monto necesario para satisfacer los derechos preferentes superiores en caso de disolución (Fla. Stat. § 607.06401).
• Disolución judicial. En casos limitados, un accionista puede pedir a un tribunal que disuelva la sociedad.

Un convenio de accionistas puede modificar muchas de estas reglas supletorias. Un convenio de accionistas que cumpla los requisitos legales puede regular las condiciones de distribución, la designación de directores y funcionarios, y un mecanismo para romper un bloqueo. Revíselo cuanto antes.

Desencadenantes comunes: autocontratación, exclusión y bloqueo

Los desencadenantes más comunes son la autocontratación, la exclusión, la dilución y el bloqueo del acceso a la información.

• Autocontratación. El propietario mayoritario paga a una empresa de su propiedad, arrienda inmuebles a la empresa en condiciones desfavorables o se asigna una remuneración muy superior a la de los demás. Si una operación de un director se divulga y la aprueba la mayoría de los directores calificados o de los accionistas desinteresados, quien la impugna debe probar que fue injusta (Fla. Stat. § 607.0832).
• Exclusión. La mayoría aparta al socio minoritario de su remuneración, de la gestión o de los dividendos, mientras sigue retirando dinero. Con frecuencia, el objetivo es forzar una venta a bajo precio.
• Dilución. Se emiten nuevas acciones a propietarios favorecidos, reduciendo la participación minoritaria.
• Información bloqueada. Los extractos bancarios o los registros contables quedan sin respuesta tras las solicitudes.
• Bloqueo. Una división del 50/50 deja a los propietarios incapaces de acordar decisiones importantes.

El error costoso es esperar. Los propietarios suelen tratar de mantener la paz mientras los registros y la remuneración desaparecen. Los tribunales de Florida pueden considerar ratificado un contrato anulable cuando la parte que podría anularlo no actúa después de conocer los hechos. Esa regla no es automática, pero la demora puede perjudicar (Flaherty v. Flaherty).

Opciones antes del juicio: negociación, mediación y litigio

Una disputa puede avanzar por varias etapas, y no todos los casos tienen que terminar en una sala de audiencias.

1. Requerimiento por escrito. Envíe las solicitudes de registros por escrito, con la notificación de cinco días hábiles. Esto crea un rastro documental claro.
2. Negociación. Los propietarios discuten el acceso, la remuneración o las condiciones de gobierno, con frecuencia con abogados presentes.
3. Mediación. Un tribunal debe remitir a mediación una acción civil presentada para reclamar daños monetarios cuando una parte lo solicite, salvo que se aplique una excepción prevista. La parte solicitante debe estar dispuesta y en condiciones de pagar, o los costos deben repartirse equitativamente entre las partes (Fla. Stat. § 44.102).
4. Litigio. La sede de un procedimiento iniciado conforme a las disposiciones de Florida sobre disolución societaria corresponde al tribunal de circuito del condado correspondiente. En un procedimiento para disolver una sociedad de Florida, el Fla. Stat. § 607.1431(3) dispone que el tribunal puede dictar medidas cautelares, designar un administrador judicial o un custodio, preservar los activos de la sociedad y permitir que la sociedad siga operando hasta que se celebre una audiencia completa.

Comience a preservar las pruebas ahora. Guarde correos electrónicos, mensajes de texto, registros bancarios, notas de reuniones y declaraciones de impuestos. Estos documentos determinan cada una de las opciones anteriores.

Compras, valoración y protección de su participación

La compra de la participación es una de las formas comunes en que termina una disputa minoritaria, y el precio y el proceso requieren una revisión cuidadosa.

• Opción de compra. En un caso de disolución promovido por un accionista, la sociedad puede optar por comprar todas las acciones del demandante a valor justo y, si no lo hace, uno o más de los demás accionistas pueden hacerlo. La opción puede presentarse dentro de los 90 días siguientes a la petición, o más adelante si el tribunal lo permite (Fla. Stat. § 607.1436).
• Notificación. Dentro de los 30 días siguientes al inicio de un procedimiento de disolución iniciado por un accionista, la sociedad debe informar a los demás accionistas que pueden evitar la disolución optando por comprar las acciones del demandante (Fla. Stat. § 607.1431).
• Valor justo. El tribunal fija el valor justo a la fecha del día anterior a la presentación de la petición, salvo que elija otra fecha que se ajuste al caso (Fla. Stat. § 607.1436).
• Valoración. El método, como el de activos, utilidades o comparaciones de mercado, puede cambiar mucho la cifra. Si se aplica un descuento por participación minoritaria depende de los documentos y de la forma en que se dirige la empresa.
• Proteja su participación. Mantenga separado el dinero personal y el de la empresa. Evite acuerdos informales paralelos. Documente cada solicitud y cada respuesta.

Cómo KEW Legal maneja una disputa entre copropietarios

KEW Legal atiende disputas entre socios y copropietarios como parte de su labor como asesor jurídico externo general de propietarios e inversionistas de empresas.

Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página. Natalie Martinez también es una de las abogadas del despacho. El despacho tiene oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach.

1. Consulta inicial. El despacho revisa su situación y sus objetivos.
2. Revisión de documentos. Se examinan los estatutos, los reglamentos internos, los convenios de accionistas, las actas, las declaraciones de impuestos y los registros financieros.
3. Opciones por escrito. Usted recibe los pasos probables para la negociación, la mediación, la compra de la participación y el litigio.
4. Acción y actualizaciones. El despacho puede enviar un requerimiento de registros, negociar, mediar o presentar una demanda, y le mantiene informado conforme avanza el asunto.

El calendario depende de cómo respondan los demás propietarios y de los calendarios de los tribunales. El despacho explica las etapas previstas después de revisar los hechos.

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