¿No logra acordar con su socio el valor de la empresa?

Abogado de disputas sobre la valoración en la compra de socios en Florida

Una disputa sobre la valoración en la compra de socios es un desacuerdo sobre cuánto vale la participación de un propietario en una LLC y cuánto deben pagar los demás propietarios por ella. El contrato de operación suele establecer las reglas, por lo que leerlo con atención es el primer paso. Esta página explica qué revisa un abogado de disputas sobre la valoración en la compra de socios en Florida y cómo KEW Legal aborda estos asuntos.

Qué es una disputa sobre la valoración en la compra de socios y a quién afecta

Una disputa sobre la valoración en la compra de socios comienza cuando los propietarios no logran ponerse de acuerdo sobre el precio de una participación societaria. A menudo involucra:

• Socios minoritarios que reciben una oferta de compra que consideran demasiado baja.
• Socios mayoritarios que quieren comprar la participación de un socio y necesitan una cifra que puedan justificar.
• Coinversionistas cuyo socio ha propuesto salir de la sociedad.
• Propietarios cuyo socio ha fallecido, quedado incapacitado, se ha retirado o ha provocado un bloqueo.

La disputa suele remontarse a las condiciones de compraventa entre socios o a la fórmula de valoración del contrato de operación. Un evento desencadenante, como una notificación de retiro, inicia el proceso. El precio importa porque la diferencia entre dos cifras a menudo determina si una operación es asequible, justa o vale la pena impugnarla. Para más información sobre esas condiciones, consulte nuestra página sobre disputas de acuerdos de compraventa entre socios.

Qué abarca el servicio

El servicio abarca los documentos, los registros y la negociación que respaldan un precio de compra.

• Revisión del contrato de operación. Revisamos las condiciones de compraventa entre socios, las enmiendas y los acuerdos paralelos para identificar el evento desencadenante, la fecha de valoración y las condiciones de pago.
• Verificación del método de valoración. Comparamos el método que exige el contrato, como una fórmula fija, una tasación, un valor acordado o el valor razonable de mercado, con lo que las partes realmente hicieron.
• Solicitudes de registros. Pedimos declaraciones de impuestos, libros mayores, balances generales, historial de distribuciones y los estados utilizados para fijar el valor. Una LLC debe conservar copias de sus declaraciones de impuestos sobre la renta y de sus estados financieros, si los tiene, correspondientes a los tres años más recientes (Estatutos de Florida, § 605.0410).
• Revisión de la valoración de la otra parte. Evaluamos los supuestos sobre ingresos, ajustes positivos, deudas y descuentos.
• Negociación de precio y pago. Tratamos los pagarés, las condiciones de los pagos a plazos y las obligaciones de respaldo del pago.
• Recurso judicial si fracasan las conversaciones. El Capítulo 605 de los Estatutos de Florida rige las disputas de LLC cuando el contrato guarda silencio. Explicamos las opciones judiciales antes de presentar cualquier escrito.

Cómo se fija la valoración de un negocio y dónde comienzan las disputas

La mayoría de las disputas comienzan con el método de valoración que eligieron los propietarios, o con un método que ya no se ajusta al negocio.

• Cláusulas de precio fijo o de fórmula. Un múltiplo establecido, el valor en libros o un valor acordado puede alejarse de lo que el negocio vale hoy.
• Cláusulas de tasación. Verifique cómo se eligen los tasadores, cuántos se utilizan y cómo se resuelve una diferencia entre dos tasaciones.
• Valor razonable de mercado. Los enfoques basados en ingresos, en el mercado y en los activos pueden producir cifras muy distintas. El método elegido suele cambiar el resultado.
• Descuentos. Los descuentos por falta de control o por falta de comercialidad solo se aplican si el contrato los permite.
• Fecha de valoración. La fecha que se usa para medir el valor es importante, junto con las operaciones pendientes y las distribuciones recientes.
• Preparación temprana. Organice los estados financieros, documente los ajustes positivos y enumere los activos y deudas que un informe pudo haber omitido.

La preparación temprana suele facilitar la verificación de las cifras.

Conductas que a menudo acompañan una disputa por la compra de participaciones

Los conflictos por la compra de participaciones suelen traer consigo problemas de conducta, como la retención de registros, la retención de utilidades y la dilución de participaciones.

• Información denegada. Un socio solicita libros y registros y no los recibe. Un tribunal puede ordenar la inspección cuando una sociedad se niega, y también debe ordenar a la sociedad que pague honorarios razonables de abogado, salvo que la sociedad demuestre que rechazó la inspección de buena fe porque tenía una duda razonable sobre el derecho del socio (Estatutos de Florida, § 605.0411).
• Retención de distribuciones. Las utilidades retenidas durante las negociaciones pueden cambiar el panorama. Las distribuciones también tienen límites. Una LLC no puede hacer una distribución si, después de ella, la sociedad no podría pagar sus deudas a medida que vencen, o si sus activos totales serían inferiores a la suma de sus pasivos totales más el monto necesario para satisfacer los derechos preferentes en caso de disolución (Estatutos de Florida, § 605.0405).
• Exclusión de la administración. Un socio queda fuera de las decisiones que afectan el valor de la sociedad.
• Dilución. Nuevas participaciones o llamadas de capital pueden reducir el porcentaje de un socio antes de que se cierre la compra.
• Mala conducta. Las operaciones en beneficio propio o los ingresos desviados pueden salir a la luz durante una compra de participaciones. Un socio de una LLC administrada por sus miembros debe deberes fiduciarios de lealtad y de cuidado a la sociedad y a sus socios, y el deber de lealtad incluye rendir cuentas a la sociedad por cualquier utilidad derivada de bienes de la sociedad o de la apropiación de una oportunidad de la sociedad.
• Registro escrito. Lleve notas escritas y fechadas a medida que surjan los problemas. Un registro claro ayuda cuando se impugna la valoración.

Cómo funciona el proceso

El proceso consta de seis pasos, desde la primera reunión hasta los documentos de cierre firmados.

1. Consulta inicial. La primera consulta es gratuita, confidencial y no implica ninguna obligación de continuar. Revisamos el contrato de operación, la notificación de compra y el precio o la fórmula en disputa.
2. Documentos y registros. Enumeramos la información financiera que todavía se necesita y cómo solicitarla.
3. Análisis de valoración. Revisamos la tasación o el cálculo de la otra parte y, cuando es necesario, preparamos una valoración independiente.
4. Requerimiento y negociación. Exponemos por escrito la postura sobre el precio, las condiciones de pago y las condiciones de cierre.
5. Mediación o tribunal. Si el contrato exige mediación o si las conversaciones se estancan, el calendario depende de la cláusula de resolución de disputas, de los calendarios judiciales y de la cantidad de información financiera que requiera el caso. En un procedimiento de un socio para disolver la sociedad conforme al § 605.0702(1)(b), la opción de compra puede presentarse dentro de los 90 días siguientes a la demanda, o más tarde si el tribunal lo permite (Estatutos de Florida, § 605.0706).
6. Cierre. Los documentos de cierre incluyen la cesión de la participación societaria, el calendario de pagos, los finiquitos y cualquier enmienda al contrato de operación.

Por qué trabajar con KEW Legal

KEW Legal es una firma de derecho empresarial de Florida que actúa como asesor jurídico externo general de propietarios e inversionistas en Miami-Dade y el sur de Florida.

• Oficinas. La firma tiene oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach.
• Áreas de práctica. La firma se enfoca en disputas entre socios, compra y venta de negocios, planificación de sucesión, disputas contractuales y con proveedores, arrendamientos comerciales, derecho laboral para empleadores, inversión inmobiliaria y desalojos comerciales.
• Abogado responsable. Kristina E. Wilson, uno de los abogados de la firma, es la responsable de esta página. Natalie Martinez también es una de las abogadas de la firma.
• Asesor jurídico externo general. Nuestro equipo puede atender la compra de participaciones junto con los contratos, arrendamientos y consultas laborales que el negocio ya enfrenta.
• Área de servicio. La firma atiende a propietarios en todo Miami-Dade y el sur de Florida, incluido el condado de Broward.

Preguntas frecuentes

Estas son respuestas breves a preguntas comunes sobre los precios de compra de participaciones.

¿Puedo impugnar una condición de compra que considero injusta?

Hable con KEW Legal sobre el precio de su compra de participación

Comuníquese con KEW Legal antes del siguiente paso de la compra si tiene una notificación, una oferta baja o una tasación que considera incorrecta.

Una notificación de compra puede iniciar plazos en el contrato de operación, por lo que una revisión temprana ayuda. Llame al 305-990-2300 o envíenos un mensaje para hablar con un abogado de disputas sobre la valoración en la compra de socios en Florida sobre su precio.