Abogado de compraventa de empresas en Doral: asesoría legal para compradores y vendedores desde el primer paso

Abogado de adquisición y venta de negocios en Doral

Un abogado de adquisición y venta de negocios revisa una operación antes de que cambie el dinero de manos. Para compradores y vendedores en Doral y en todo el condado de Miami-Dade, esa revisión abarca los impuestos impagos, los términos de no competencia y los requisitos de forma que hacen exigible un acuerdo. KEW Legal tiene oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach y atiende a propietarios de negocios en Doral.

Qué hace un abogado de adquisición y venta de negocios

Un abogado de adquisición y venta de negocios representa a un comprador o a un vendedor en una operación que transfiere la totalidad o parte de una empresa. Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página. Nuestro equipo apoya esta práctica de estas maneras:

• Revisar los registros, los contratos y la situación fiscal de la empresa antes del cierre
• Redactar o revisar la carta de intención, el contrato de compraventa y los documentos de cierre
• Revisar los términos de no competencia y los requisitos de forma
• Mantener organizada la diligencia debida y dar seguimiento a los plazos
• Asesorar sobre si una venta de activos o una venta de acciones conviene a la operación

Para quién es este servicio

Los propietarios de negocios que planean vender, los compradores que quieren adquirir una empresa existente y los inversionistas que entran en un negocio en operación enfrentan estas preguntas. Si está de cualquier lado de una venta, los detalles legales pueden cambiar lo que realmente recibe o por lo que es responsable.

Responsabilidad tributaria del sucesor: el riesgo que los compradores suelen pasar por alto

El comprador de más de la mitad de un negocio en Florida puede heredar los impuestos empresariales impagos del vendedor, a menos que el vendedor demuestre que está al día.

Según el Fla. Stat. § 213.758, el cesionario de más del 50 por ciento de un negocio, de sus activos o de sus existencias de mercancías es responsable de cualquier impuesto impago que el cedente deba por la operación de ese negocio. El comprador queda protegido si el vendedor entrega un recibo o un certificado de cumplimiento del Departamento de Ingresos y si no había personas vinculadas en común entre el vendedor y el comprador en el momento de la transferencia, o si la auditoría del departamento concluye que el vendedor no es responsable de impuestos, intereses ni sanciones. Ese recibo demuestra que el vendedor no tiene aviso de auditoría, que presentó todas las declaraciones requeridas y que pagó el impuesto correspondiente.

Las ventas de acciones no evitan automáticamente este riesgo. La ley define «transferencia» como cualquier modo, directo o indirecto, con o sin contraprestación, de desprenderse de un negocio, de sus activos o de sus existencias de mercancías, distinto de las ventas a clientes en el curso ordinario del negocio. Un negocio se considera transferido cuando se transfiere más del 50 por ciento del negocio, de sus activos o de sus existencias de mercancías. Los compradores deben pedir el certificado en cualquier estructura de operación.

El vendedor también tiene su propio plazo. Un vendedor que transfiere el negocio, sus activos o sus existencias de mercancías debe presentar una declaración final y pagar la totalidad dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la transferencia; un propietario que cesa sus operaciones sin transferir el negocio debe hacerlo dentro de los 15 días siguientes a dejar el negocio. Según el Fla. Stat. § 213.758, una «transferencia involuntaria» significa «una transferencia de un negocio, de activos de un negocio o de existencias de mercancías de un negocio realizada sin el consentimiento del cedente», incluida una transferencia que ocurre por la ejecución hipotecaria de un gravamen de garantía emitido a una persona que no es una persona vinculada.

Venta de activos o venta de acciones: cómo la estructura cambia la operación

La estructura de la operación afecta los impuestos, por lo que conviene decidirla temprano. La elección entre una venta de activos y una venta de acciones puede producir resultados fiscales distintos para ambas partes.

Según el 26 U.S.C. § 338, cuando una sociedad compradora hace una opción en una compra calificada de acciones, la sociedad adquirida se trata como si hubiera vendido todos sus activos a valor justo de mercado. Luego se trata como una nueva sociedad que compró esos activos al día siguiente.

Según el 26 U.S.C. § 197, la plusvalía adquirida y otros intangibles amortizables se deducen de forma proporcional durante un periodo de 15 años. La deducción comienza con el mes en que se adquirió el intangible. Un pacto de no competencia celebrado con una adquisición se trata como uno de estos intangibles.

Acuerdos de no competencia en la venta de un negocio

El pacto de no competencia de un vendedor es exigible en Florida solo cuando consta por escrito firmado, protege un interés comercial legítimo y está razonablemente limitado.

Según el Fla. Stat. § 542.335, un tribunal no hará cumplir una restricción contractual a menos que la persona contra quien se pide su cumplimiento la haya firmado. La parte que pide el cumplimiento debe probar un interés comercial legítimo. La buena voluntad de los clientes vinculada a un negocio en marcha cuenta como tal. Un pacto sin un interés comercial legítimo es nulo e inexigible.

Los términos excesivamente amplios no siempre fracasan por completo. Si una restricción es excesivamente amplia o demasiado extensa, el tribunal la modificará y concederá solo el alivio razonablemente necesario. La ley también establece presunciones separadas sobre cuánto tiempo puede razonablemente durar un pacto posterior a la terminación, incluida una para un pacto firmado por un vendedor. Cuando el contrato guarda silencio sobre honorarios, un tribunal puede otorgar honorarios de abogado y costas a la parte que prevalezca en cualquier acción que busque el cumplimiento de una restricción contractual o que impugne su exigibilidad.

Requisitos de forma y plazos para los contratos de venta

Una venta que incluye mercancías, como el inventario, requiere un documento firmado. Florida también fija plazos para demandar por contratos.

Según el Fla. Stat. § 672.201, un contrato de compraventa de mercancías con un precio de $500 o más no es exigible a menos que exista un documento que demuestre que se celebró un contrato y que lo firmó la parte contra la que se pide su cumplimiento. Entre comerciantes, una confirmación por escrito puede cumplir esta regla si se recibe dentro de un plazo razonable, es suficiente contra quien la envió y la parte receptora tiene motivos para conocer su contenido, salvo que la parte receptora objete por escrito dentro de los 10 días siguientes a su recepción.

Esta sección no establece un plazo para las acciones sobre contratos ni para las acciones por fraude. Como cada categoría tiene su propio plazo, el tipo de reclamación importa. Revise el plazo desde el principio.

Trámites federales que pueden aplicarse a una venta

Las operaciones grandes pueden requerir una notificación federal previa a la fusión. Los compradores extranjeros también pueden tener un deber federal de informar.

Según el 15 U.S.C. § 18a, una persona no puede adquirir valores con derecho a voto o activos de otra persona a menos que ambas presenten la notificación y haya vencido el periodo de espera, cuando la operación cumple las condiciones de la ley. Las reglas federales de notificación previa a la fusión bajo el 15 U.S.C. § 18a pueden exigir que ambas partes presenten la notificación y respeten un periodo de espera antes de ciertas adquisiciones de valores con derecho a voto o de activos.

Cómo verificar una empresa objetivo antes del cierre

Verifique la inscripción y la situación de la empresa antes de firmar. Los registros de Sunbiz del Departamento de Estado de Florida ofrecen información oficial sobre inscripción, presentaciones y situación de las entidades comerciales de Florida. La guía del IRS sobre estructuras empresariales explica cómo la estructura de la entidad afecta la clasificación fiscal federal en una venta o en una sucesión.

Cómo funciona el proceso

Una operación típica pasa por cuatro etapas. La duración de cada etapa depende del tamaño de la operación y de la rapidez con que lleguen los registros.

1. Consulta inicial gratuita. KEW Legal ofrece una consulta inicial gratuita, confidencial y sin compromiso de continuar. Conocemos la operación, el negocio y sus objetivos.
2. Revisión de documentos. Revisamos declaraciones de impuestos, contratos, arrendamientos, licencias y cualquier pacto existente. Señalamos los problemas de responsabilidad tributaria del sucesor y de exigibilidad.
3. Términos de la operación. Ayudamos a redactar o negociar la carta de intención y el contrato de compraventa, incluidas las declaraciones y garantías, la indemnización, las condiciones de diligencia debida y cualquier pago contingente.
4. Cierre y después. Organizamos los documentos firmados, el certificado fiscal del vendedor y la declaración final. Mantenemos en orden el pacto de no competencia y los registros después de la venta.

Por qué trabajar con KEW Legal

Las oficinas de KEW Legal están en Coral Gables y Sunny Isles Beach. La firma atiende a propietarios de negocios e inversionistas en Doral, en el condado de Miami-Dade y en el sur de Florida. Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página, y nuestro equipo incluye personal de apoyo que mantiene organizados los expedientes y los trámites de la operación.

La práctica se enfoca en asuntos empresariales. Incluyen disputas entre socios, asesoría jurídica externa para empresas, contratos comerciales y disputas con proveedores, arrendamientos comerciales, asuntos laborales para empleadores, planificación de sucesión e inversión inmobiliaria. Cada uno de estos temas puede surgir durante una venta, por lo que revisamos el panorama completo.

Preguntas frecuentes

Hable con KEW Legal sobre su venta

Si está evaluando una venta o una compra y quiere saber si los impuestos impagos o un pacto de no competencia podrían seguir al negocio, llame al 305-990-2300 o envíenos un mensaje.