Compre o venda su empresa con un abogado de compraventa de empresas cerca de usted que revisa cada paso

Abogado de adquisición y venta de negocios en Coral Gables

Un abogado de adquisición y venta de negocios se encarga de los aspectos legales cuando un propietario compra, vende o transfiere una empresa en funcionamiento. Ese trabajo abarca los documentos de la operación, las negociaciones, la debida diligencia y el cierre. KEW Legal se concentra en este tipo de trabajo para propietarios e inversionistas en el condado de Miami-Dade y el condado de Broward, con oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach. Kristina E. Wilson es la abogada responsable de esta página.

Qué maneja un abogado de adquisición y venta de negocios

Un abogado de adquisición y venta de negocios redacta y negocia los acuerdos que transfieren una empresa de un propietario a otro. Esta práctica atiende a tres grupos: propietarios que se preparan para vender su empresa, compradores que adquieren un negocio existente o sus activos, e inversionistas que añaden un negocio a un portafolio más amplio.

Un abogado de práctica general puede encargarse de una venta pequeña y sencilla. Un abogado de transacciones se enfoca en cómo se estructura la operación. Eso significa quién asume qué riesgo, qué deudas pasan con el negocio y qué obligaciones continúan después del cierre.

Las obligaciones posteriores al cierre suelen importar tanto como el precio. Un vendedor puede aceptar condiciones de no competencia o apoyo de transición que duran mucho después de que cambia el dinero de manos.

La práctica se concentra en el trabajo de adquisición y venta de negocios. Si un asunto queda fuera de ese alcance, puede remitirse a otro abogado o firma, y la firma lo indicará.

Qué incluye una venta o compra de negocio

El trabajo va desde la primera revisión de la empresa hasta los documentos finales del cierre.

• Trabajo para el comprador: revisar los estados financieros y los contratos clave, enviar solicitudes de debida diligencia, negociar el contrato de compra y verificar los entregables del cierre.
• Trabajo para el vendedor: preparar registros y divulgaciones, negociar las declaraciones y garantías (las promesas de hecho del vendedor sobre el negocio) y coordinar el cierre.

Estructura de la operación. Una compra de activos transfiere activos y contratos seleccionados. Una compra de intereses de membresía o de acciones transfiere la propiedad de la propia entidad. Según el Fla. Stat. § 605.0304, las deudas de una LLC de Florida pertenecen a la empresa. Un miembro no es personalmente responsable solo por ser miembro. La guía del IRS sobre estructuras empresariales señala que la estructura de la entidad tiene efectos en la clasificación fiscal federal. Las conclusiones fiscales deben remitirse a un asesor tributario.

Pactos restrictivos. Según el Fla. Stat. § 542.335, un tribunal no hará cumplir un pacto restrictivo a menos que conste por escrito y esté firmado por la persona contra quien se pretende hacerlo cumplir.

Marcas. Una marca registrada es cedible junto con el fondo de comercio del negocio, y las cesiones deben constar por escrito y ejecutarse debidamente. Si no se registra en la USPTO dentro de 3 meses, la cesión puede ser nula frente a un comprador posterior de buena fe y sin aviso.

Cómo avanza una adquisición o venta de negocio hasta el cierre

Una operación típica pasa por seis etapas. Cada etapa se apoya en la anterior.

1. Consulta y revisión de la operación. Usted comparte sus objetivos, plazos y problemas conocidos.
2. Carta de intención. Se fijan los términos clave, como la estructura del precio, la exclusividad y la confidencialidad.
3. Debida diligencia. Se revisan los registros corporativos, contratos, arrendamientos, asuntos laborales, licencias e historial de litigios. Las empresas de Florida deben presentar informes anuales para mantenerse activas, así que conviene revisarlos temprano, como explica la División de Corporaciones de Florida.
4. Contrato de compra. Se redacta y negocia el contrato y sus anexos de divulgación.
5. Condiciones de cierre. Se gestionan los consentimientos de terceros, las cesiones de arrendamientos y el flujo de fondos. Según el Fla. Stat. § 213.758, un comprador puede retener parte del precio para pagar el impuesto estatal del vendedor. El comprador debe pagar ese monto al estado dentro de los 30 días siguientes a la transferencia.
6. Cierre y etapa posterior. Se completan las presentaciones y las obligaciones de transición.

Los plazos varían según el tamaño de la operación, el alcance de la debida diligencia y la rapidez con que avance cada parte. Ninguna firma puede prometer una fecha fija de cierre.

Problemas comunes que afectan a compradores y vendedores

La mayoría de los problemas en una operación se reducen a quién conserva qué deuda, qué contratos se transfieren y qué ocurre después del cierre.

• Transferencias que parecen ocultar activos. Para determinar la intención real de obstaculizar, retrasar o defraudar a un acreedor, la ley de Florida permite considerar factores como una transferencia a una persona vinculada al deudor, una transferencia de prácticamente todos los activos del deudor, o una transferencia realizada después de que el deudor fue demandado o amenazado con una demanda. Los vendedores deben considerar estos factores al estructurar una venta.
• Intereses en LLC. Según el Fla. Stat. § 605.0502, quien recibe un interés en una LLC no adquiere derechos de administración. Una transferencia que infrinja una restricción del acuerdo operativo es ineficaz frente a una persona que tenga conocimiento de esa restricción.
• Arrendamientos. Muchos arrendamientos limitan la cesión sin el consentimiento del arrendador. Revise el arrendamiento desde el principio.
• Contratos con proveedores y clientes. Algunos contratos restringen la cesión o el cambio de control. Lea cada cláusula antes del cierre.
• Empleados. Los salarios devengados y los planes de beneficios necesitan un plan durante el cambio de propiedad.
• Plazos para reclamar. Florida establece plazos para presentar las reclamaciones contractuales. Redacte los plazos de reclamación posteriores al cierre teniendo en cuenta esos límites.

Las cláusulas de pago contingente (earn-outs), el financiamiento del vendedor y las retenciones en depósito en garantía (escrow holdbacks) también requieren una redacción cuidadosa.

Por qué trabajar con KEW Legal en una operación comercial

KEW Legal es una firma de derecho empresarial de Florida que se concentra en el trabajo de abogado general externo para propietarios e inversionistas. La firma tiene oficinas en Coral Gables y Sunny Isles Beach.

• Kristina E. Wilson es la abogada nombrada en esta página. El personal de oficina apoya la práctica.
• La práctica también cubre disputas de socios, disputas contractuales con proveedores, arrendamientos comerciales, asuntos laborales para empleadores, planificación de sucesión empresarial y desalojos comerciales. Un arrendamiento, un contrato con un proveedor o la salida de un propietario pueden influir en una venta.
• La primera consulta es gratuita, confidencial y sin compromiso de continuar.

Preguntas que compradores y vendedores hacen antes de contratar a un abogado

La mayoría de los compradores y vendedores preguntan por el papel del abogado, el costo y si necesitan su propio abogado.

Hable sobre su venta o compra de negocio

Si tiene una carta de intención firmada, o una oferta por su empresa que necesita revisión contractual, no tiene que analizar esos términos por su cuenta. Envíenos un mensaje para reservar su primera consulta gratuita y confidencial con Kristina E. Wilson en la oficina de Coral Gables o de Sunny Isles Beach, o llame al 305-990-2300.